中国证券业最大主动并购案：申万与宏源拟换股合并 中国证券业最大的一起主动并购案7月25日正式“揭幕”。 当日，申银万国证券有限公司(申银万国)与上市券商宏源证券股份有限公司将共同召开新闻发布会，公布两者合并方案。国内首家上市券商宏源证券(000562)7月25日下午已公布并购方案。据澎湃新闻了解，新成立的市值逾千亿元的券商业新巨擎有个霸气的名字，叫“汇金金控”。 合并之后的申万宏源证券总股本将达到130亿股，总资产达到1100亿元左右。这是国内券商史上最大一起主动并购案。 根据宏源证券公司公告，本次宏源证券与申银万国换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。 宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股(已考虑宏源证券2013年度分红派息事项)为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。 宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014年7月17日已实施完毕的2013年度利润分配方案(以2013年底总股本为基数每10股派发现金红利1.00元)确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。 行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 “这是在‘新国九条’(《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》)背景下进行的行业整合，其推进力度和整合方案都有新的意义。”一资深行业分析师说道。 资料显示，中央汇金公司投资有限责任公司(下称“汇金”)为申银万国与宏源证券的大股东。汇金直接持有申银万国55.38%股权，汇金的全资子公司建银投资持有宏源证券60.02%股权。 申银万国官网信息显示，该公司由上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年9月16日合并设立。总部在上海。申银万国现有194家股东，汇金公司是其第一大股东。 截至2013年底，申银万国的前五大股东分别是汇金，持股比例55.38%；上海久事公司，持股比例13.38%；中国光大(集团)总公司，持股比例12.51%；小商品城集团，持股比例1.38%；东方明珠集团，持股比例0.93%。另外今年1月底，世茂股份曾发布公告称，将接手光大集团持有的7.74%股权，至今尚未获批。 创业二十余年至今，申银万国已成为一家拥有4000多名员工，资本金67.1576亿元的大型综合类证券公司。除各直属总部外，申银万国在全国各地共设有16个分公司、155家营业网点。 申银万国拥有控股子公司包括：上海申银万国证券研究所有限公司、申银万国期货有限公司、申银万国投资有限公司、申银万国创新投资有限公司和申万菱信基金管理有限公司，并在香港特别行政区设有申银万国(香港)集团公司和控股的上市公司——申银万国(香港)有限公司。申银万国还参股富国基金管理有限公司。 宏源证券为中国首家上市证券公司。截至今年3月底，其第一大股东为建银投资，持股比例60.02%，第二大股东新疆凯迪投资、持股比例1.71%。新疆凯迪投资为新疆维吾尔自治区国资委的百分百子公司。 截至2013年末，申银万国的总资产为708.27亿元、宏源证券的总资产为345.9亿元；净资本分别为124.118亿元和103.4亿元。合并后，新公司的总资产将达到1054.17亿元，列行业第五；净资本将达到227.518亿元，列行业第四。 待此次重组顺利完成，“汇金系”下券商整合将再下一城。 此前有接近汇金公司人士称，汇金系下券商的整合，除了申万与宏源的合并外，还有银河证券与中投证券的合并。之所以选中这四家整合，“是因为宏源已在A股上市，而银河已在H股上市、且可能回A。” 汇金系券商的整合思路是，先大后小、要么合并要么出售。 券商最大联姻终揭面纱：申万换股吸收合并宏源 经过漫长的8个月，目前券业最大规模的一桩联姻终于浮出水面。 宏源证券晚间公告，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。 本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票将申请在深交所上市流通。 宏源证券本次换股价格为9.96元/股，申银万国本次发行价格为4.86元/股，本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。 为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。 公司表示，如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。 对于这桩联姻，业内期盼已久，曾经有人士将其评价，“这个交易是双赢。宏源证券解决了公司治理、人才、财务等问题。申银万国一举跻身上市公司，且宏源的盈利能力更强，对申万更有利”。 千亿级巨无霸 从业务模式上来看，两者也可以取得优势互补。分析可见，目前申银万国的经纪业务和融资融券业务在国内占比较高，研究所业务能力也很强，弱点是投行业务，而宏源证券是经纪业务较弱，但固定收益部门较强。 此外，申银万国的业务主要集中在长三角地区，宏源证券的业务则集中在新疆和北方，两家公司整合，有协同效应，可优势互补。 券商行业格局将重新排序巨无霸的来袭，显然也会震动券商行业。 7月7日，国泰君安收购上海证券方案也获证监会批复，7月22日，方正证券并购民族证券已获证监会批准，加之此次的申万宏源证券，证券业前五大巨头或许需要重新排序。 根据证券业协会的最新资料，2013年度证券公司总资产排名第一的券商为中信证券，总资产为1929.33亿，而海通证券、国泰君安、广发证券、华泰证券分别居于前五。 值得注意的是，座次的更替或许成为一个延续现象，有分析师表示，未来券商业并购大潮也将启动，而券商想要做大做强，并购重组是比较好同时也是比较有效的方式。 汇金系整合启幕 而此次合并，最受益的无疑是大股东，其中随着申银万国和宏源证券的合并近在眼前，汇金系券商的资本图谱也已经展现。 截至目前，汇金公司仍然持有中国银河金融控股78 .57%的股权、申银万国55.38%的股权、中金公司43.35%的股权、中信建投40%的股权、中投证券100%的股权和瑞银证券14.01%的股权。 而此事也被业内视为汇金系整合的启幕，在业内人士看来，未来一旦申万宏源合并完成，中金IPO成行，汇金系券商的“航空母舰”将就此成行，唯一留下的，只剩股权结构和历史沿革最简单，技术上最好处理、也是体量规模最小的中投证券。 此外，前十大股东中，还有五家A股公司，分别是：小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份，分析人士指出，申银万国作为一家大型券商，其合并借壳宏源证券影响很大。一方面，参股申银万国的公司将有望迎来爆炒；另一方面，所有参股券商概念股都会在未来还会有券商借壳的大背景下，获得资金的关注。 历程： 2013年10月30日：深交所午间和晚间分别发出公告称，宏源证券股份有限公司接获控股股东—中国建银投资有限责任公司通知，筹划重大事项。宏源证券突然停牌，当时坊间传闻四起。有消息称，中国建银投资有限责任公司批复了宏源证券和申银万国合并。 2013年11月20日：宏源证券发布公告称，公司与申银万国证券股份有限公司签署了《宏源证券股份有限公司与申银万国证券股份有限公司资产重组之意向书》，双方约定了保密义务并同意共同推进重大资产重组。重组事项的相关工作正有序展开，公司股票将继续停牌，此后2013年12月4日、2014年1月30日、2014年5月5日继续发布停牌公告。 2014年7月17日，申银万国证券董事长李剑阁表示，“这将是最后一次以申万的名字来开会”，申万与宏源的并购得到中央汇金及有关部门的支持，两家公司业已成立了共同的临时党委，各项业务开始整合。（证.券.时.报） |
