李剑阁操刀周年 申万宏源重组上路 券商的"大时代" 李剑阁操刀周年，申万宏源重组上路 在李剑阁执掌申银万国满一年之后，国内券商行业最大规模的市场化并购终于出炉。 7月25日，宏源证券（000562）对外披露了其与申银万国的合并重组方案，按照这一方案，申银万国将发行A股吸收合并宏源证券，申银万国将作为存续公司，新公司的总资产规模将达到919亿元，跻身国内券商行业的第一梯队；此外，两家此前均在经纪业务上具有优势的券商，其合并后在主营业务、经纪业务收入和营业部数量上都将跃居券商行业第一位。 更重要的是，此次重组完成之后，新的上市公司将改变单一证券业务的发展模式，转变成为一家金融控股集团，这无疑给予未来上市公司的业务以更大的想象空间。 李剑阁创新之作 2013年7月，李剑阁空降至申银万国担任董事长，此前担任汇金公司的副董事长，而更早前，李剑阁曾历任证监会副主席、国务院体改办副主任以及国务院发展研究中心副主任等职务。 在李剑阁执掌申银万国初始，市场就猜测其以一个副部级的身份执掌一家券商，主要任务是推动汇金系金融资产的改革，而申银万国和宏源证券的重组显然是重点。 "去年有人猜我来申银万国是不是带着任务来的，确实不是，申银万国早就想上市，这次重组完全是出于双方自主的意愿。"时隔一年之后，李剑阁以这样的一个重组方案交出了自己的成绩单。 最终确定下来的合并方案是：申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券则终止上市并注销法人资格；申银万国的股票包括为本次换股吸收合并发行的股票，将申请在深交所上市流通。 按照此次的方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日A股股票加以均价，即8.3元/股为基础，在此基础上给予20%的换股溢价率确定为9.96元/股；而申万的发行价格则以财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股。 按照双方确定下来的价格，本次换股吸收合并最终的换股比例为1：2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。 在此次并购方案中，重组双方创新性地提出，未来新公司将形成"投资控股集团（上市公司）+证券子公司"的母子公司双层架构，而这个架构也是此次重组方案中的一个特殊设计。 按照公司方面的解释，这一架构将改变此前上市公司单一依靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时，也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。 更重要的是，这个架构将有利于新公司实施"一体化战略"构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链。 而汇金公司对于新公司的最终定位，就是成为金融资产证券化的重要平台。 不过，生于1949年12月的李剑阁在今年年底就将满65岁，按照一般副部级干部的退休年龄，在李剑阁完成此次两家券商的重组之后，或将准备退休，至于未来这艘巨轮交由谁来掌舵，目前还没有明确。 经纪业务巨无霸 申银万国和宏源证券的合并，无疑会诞生一个新的行业巨无霸。 截止到2013年12月31日，申银万国的营业收入为51.26亿元，宏源证券的营业收入为36.69亿元，分别位居券商行业的第10位和第11位；而在代理买卖证券业务净收入上，申银万国去年的收入为30.33亿元，宏源证券的同期收入为12.86亿元，分别位居行业的第8位和第17位。 按照宏源证券方面的预测，合并之后的新公司在净资产和净资本方面将提升至行业第4位，而在营业收入和经纪业务收入上，都将超过目前行业排名第一位的中信证券和银河证券，跃居行业第一位。 此外，申银万国截至去年年年底拥有155家营业部，宏源证券则拥有90家营业部，如果加上两家券商分别计划在2014年新建的18家和49家营业部，合并之后的申万宏源证券将拥有312家营业部，这一数量将超过目前营业部最多的银河证券，成为行业内营业部网点最为庞大的券商；同时，由于申银万国的营业部主要分布在上海和长三角地区，而宏源证券的营业部则是在新疆具有绝对优势，两家券商整合之后，营业部之间的互补多于冲突。 不过，最大的优势也往往蕴藏着最大的风险，随着行业竞争的日益激烈，加之互联网金融的冲击，以往券商营业部依靠证券交易佣金维持生计的日子不复存在；反之，大量营业部和经纪业务人员占用着巨额成本。 根据两家公司所披露的数据显示，申银万国截至去年年底经纪业务人员数量为3078名，占到公司总人数的57.75%，而宏源证券同期的经纪业务人员数量为4070人，占到公司总员工数量的76.12%。 对于合并之后多达7000多名经纪业务人员，仍将面临一个经纪业务降本增效的问题。 "在人员上，我们认为不是多了，而是少了。"宏源证券董事长冯戎称。 一加一能否大于二 在此次合并之后，尽管在体量上已经比肩行业领头的中信证券，但是，如果按照汇金公司对于新公司的金融资产证券化平台的定位，显然不止于现有规模。 在未来业务上，宏源证券方面希望能够通过这次合并实现优势互补，将原属两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位进一步巩固，实现"一加一大于二"的效果。 "纵观整个国际的金融史都是一个并购史，金融行业的发展一定要通过并购来做大做强资金，来满足客户的需求，中国也不例外，在证券行业也是一个并购的历史。"在冯戎看来，未来"一加一能不能大于二"取决于很多因素，新的公司能否有一个好的机制；第二个是两家公司在业务上能不能有互补性，这将直接决定后果；第三个就是申银万国和宏源证券都是汇金实际控制人旗下，企业文化都有共同之处，两家兄弟公司的整合成本和代价是最小的。 "只有基本面的变化才是影响公司股价的根本，这个改变体现在哪里，比如说双层架构的设计，以前不管是申银万国还是宏源证券自己都做不到，比如汇金公司的金融资产证券化的平台，两个公司自己都做不到。"申银万国研究所所长陈晓升认为，这次两家公司的合并重组不仅体现在机构、人员和业务的并轨上，更重要的是，新公司将以此为契机推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。（华.夏.时.报.张.学.光） 申万换股吸收合并宏源(附股) 申银万国吸收合并宏源证券方案出炉 备受关注的申银万国吸收合并宏源证券(000562)方案出炉。 据宏源证券7月25日晚间发布重组预案，申银万国拟以换股方式吸收合并宏源证券，合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票将申请在深交所上市流通。 而此次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。 根据方案，宏源证券此次换股价格为9.96元/股。而截至2013年末，申银万国经评估的每股净资产为4.96元，扣除2013年度现金红利后，申银万国此次发行价格为4.86元/股。由此，此次换股吸收合并的换股比例为2.049. 经审计，截至2014年3月31日，申银万国总资产为742.02亿元，净资产为199.54亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入49.02亿元、47.37亿元和59.47亿元，归属于母公司股东的净利润分别为16.72亿元、13.89亿元和18.77亿元。 完成交易后，根据中国证券业协会公布2013年度《证券公司会员经营业绩排名情况》，按照母公司口径，存续公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标跻身行业前5名，证券业务将得到巩固和优化，整体资本实力和抗风险能力将进一步加强。 值得注意的是，世茂股份(600823)7月25日晚间公告，公司24日收到申银万国的函，申银万国21日收到上海证监局的决定，上海证监局决定不予核准世茂股份持有申银万国5%以上股权的股东资格。世茂股份表示，目前，公司与光大集团正在积极地寻求解决方案。 2014年1月29日，世茂股份公告，公司拟以21.86亿元的对价收购光大集团持有的申银万国7.74%股权。交易完成后，世茂股份将成为申银万国第三大股东。这是继投资海通证券之后，世茂股份又一次大手笔涉足金融。此项交易的另一个背景是申银万国正筹划与宏源证券合并。 证监会回应申万宏源合并一事 相关参股公司望受益 对于申万与宏源的并购一事，证监会新闻发言人张晓军25日下午表示，两家公司的情况一切以宏源证券的上市公司公告为准。 据悉，申万将在本月召开董事会，重组方案或将由此明确。本次重组也将称为资本市场上最大规模的证券行业主动并购案例。 在资产规模上，申银万国2013年财务报告显示，截至报告期末，申银万国的注册资本为67.16亿元，中央汇金持股比例为55.38%。截至上半年底，宏源证券总资产为402.54亿元，合并之后的申万宏源证券年营业收入将达到100亿元左右，净利润将达到30亿元。 随着申银万国和宏源证券的合并近在眼前，汇金系券商的资本图谱也已经展现。截至目前，汇金公司仍然持有中国银河金融控股78 .57%的股权、申银万国55.38%的股权、中金公司43.35%的股权、中信建投40%的股权、中投证券100%的股权和瑞银证券14.01%的股权。 多数业内人士认为，并购整合的良好机遇打开，率先把握行业周期和抢占整合机会的券商将成为行业新一轮发展的佼佼者。 相关概念股方面，参股申万上市公司：小商品城、东方明珠、大江股份、陆家嘴，锦江投资、飞乐音响也持有部分股份，最新公开资料显示，世茂股份收购申万股权，跃居三当家。 |
