| ※天玑科技（300245）申购指南 ◎本次公开发行的基本情况 （一）股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。 （二）发行数量和发行结构 本次发行股份数量为１，７００万股。其中，网下发行数量为３４０万股，占本次发行数量的２０％；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。 （三）发行价格 本次发行的发行价格为２０．００元/股。此发行价格对应的市盈率为： （１）２５．４５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （２）３４．１３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行１，７００万股计算）。 （３）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为１１，６９６万股，超额认购倍数为３４．１３倍。 （四）网下发行申购缴款时间：２０１１年７月１１日（Ｔ日）９：３０－１５：００；有效到账时间１５：００之前； （五）网上发行申购时间：２０１１年７月１１日（Ｔ日）（９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００）； （六）本次发行的重要日期安排
注：１、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。 ２、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。 ◎申购数量和申购次数的确定 １、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍。 ２、单一证券账户申购上限为１３，０００股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。 ３、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。 ４、参与初步询价的配售对象（无论报价有效与否）不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。 ５、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户（以２０１１年７月８日账户注册资料为准）参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 ◎天玑科技（300245）IPO募集资金用途将用于的项目
◎发行人历史沿革、改制重组： 一、发行人改制重组及设立情况 公司系由天玑有限整体变更设立的股份有限公司。 2009年6月17日，发行人召开公司创立大会，一致同意将天玑有限截至2009年3月31日经审计的净资产人民币59,695,433.81元，扣除向股东分配的利润人民币8,939,086.76元（用于缴纳因折股产生的个人所得税），扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额50,756,347.05元为基础，按照1:0.985098的比例折为股份公司股份5,000万股（每股面值1元），其余计入资本公积；公司股份由全体发起人（即原有限公司全体股东）以各自持有的天玑有限的股权所对应的经审计的净资产（扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额）认购。 2009年6月24日，上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记，天玑有限整体变更为发行人，并取得上海市工商行政管理局核发的310229000614545号《企业法人营业执照》。 公司主管税务机关上海市青浦区国家税务局第十三税务所和上海市地方税务局青浦区分局第十三税务所已于2009年9月25日出具《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税，天玑科技整体改制后总股本为50,000,000元，股东因此需要交纳的个人所得税合计为8,939,086.76元。2010年上海市青浦区国家税务局第十三税务所收到上海市拟上市企业名单，通知发行人办理备案手续，并由区级税务主管机关逐级报送上海市税务主管机关备案。上海市青浦区国家税务局于2010年3月10日出具了《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税。 经核查，保荐机构认为：由于发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司股本过程中，有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代缴相应个人所得税，故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税税金，因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当代扣代缴的个人所得税，专用于缴纳税款，以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后折合为股份公司股本的净资产。 发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。相关自然人股东个人所得税的缴纳如下： 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书1-1-382009年6月，公司2009年第七次临时股东会通过利润分配8,939,086.76元的决议，作为公司本次利润分配以及股份制改制形成的应由公司代扣代缴的股东个人所得税。该款项在报告期内，计入"应交税费-个人所得税"。 根据沪政办发【2008】38号《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》文件规定，主管税务机关上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局已出具同意暂缓扣缴该税款的备案证明。 发行人暂缓缴纳因公司整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税事宜已获得主管税务机关同意，符合上海市的相关规定；该等个人所得税缓缴行为不属于偷税、漏税或欠缴税款等税务违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。该等个人所得税可在自然人股东下一次取得股权分红派息时，一并缴纳。经核查，发行人律师认为：由于发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司股本过程中，有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代缴相应个人所得税，故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税税金，因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当代扣代缴的个人所得税，专用于缴纳税款，以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后折合为股份公司股本的净资产。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。 根据发行人主管税务机关上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局于2010年12月31日出具的书面证明，发行人自2008年以来均能依法按时纳税，无欠税情况，未发生因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。 发行人暂缓缴纳因公司整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税事宜虽然在法律、行政法规及国家税务总局文件中未有明确规定，但该等个人所得税的征收事宜属发行人主管税务机关的职权范围，且已获得主管税务机关备案同意，也符合上海市的相关规定。因此，该等个人所得税缓缴行为不属于偷税、漏税或欠缴税款等税务违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。该等个人所得税可在自然人股东下一次取得股权分红派息时，一并缴纳。 （二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司的主要发起人为陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓5名自然人，在发行人改制设立前，上述5名发起人拥有的主要资产为天玑有限的股权。本公司在改制设立后，天玑有限的业务由本公司完全承继。 ◎发行人主营业务情况： （一）主营业务及其用途1、主营业务概述公司一直致力于为多品牌产品构成的IT基础设施提供第三方服务，主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的IT支持与维护服务、IT专业服务和IT外包服务。公司凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程服务和现场上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书1-1-108服务相结合的一站式IT基础设施服务，帮助客户提升客户IT系统的整体成效。 2008年、2009年和2010年，公司营业收入的复合增长率为35.05%。 2、公司主营业务的具体内容及用途（1）IT支持与维护服务IT支持与维护服务：指在用户购买IT产品后，帮助用户正确使用，排除IT产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务，主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此外，天玑科技还提供以一次性故障解决为目的的单次收费服务，作为补充形式向尚未签订维护合约的用户提供服务。 IT支持与维护服务的主要服务内容有主动性服务项目和支持响应服务项目，主要包括：定期的系统环境检查、定期的设备健康性检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等标准支持服务，以及根据用户需求定制的各类增强性支持服务。 IT支持与维护服务重点关注系统的可用性，其主要用途是在维护服务期间，提供无故障时的定期预防性维护服务和故障时的紧急响应支持服务，使用户IT系统基础设施的整体可用性得到有效提升。 （2）IT专业服务IT专业服务：指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术实施服务，包括：为数据中心提供IT基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务；系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。 IT专业服务的服务内容主要包括：系统规划、系统设计、系统评估等咨询类服务，和系统安装、系统配置、系统升级、系统迁移、设备搬迁和系统优化等实施类服务。 IT专业服务重点关注系统的稳定性、安全性和运行效率，其主要用途是通过专业咨询和实施服务项目，优化用户IT系统基础设施的组成结构和性能，使用户IT基础设施的整体稳定性、安全性和性能得到有效提升。 （3）IT外包服务IT外包服务：指利用IT系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持其自身目标实现的服务集合，这是一种面向用户任务的承揽式服务，其具体形式有面向商业任务的业务流程外包和面向IT任务的IT外包。 上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书1-1-109IT外包服务的服务形式有专人驻场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。 IT外包服务重点关注系统的运维管理能力，其主要用途是向用户提供专业的IT系统运维外包服务，使用户自身资源更专注于其核心业务，提升自身的业务竞争力。 ◎股东研究： 天玑科技（300245）主要股东
◎天玑科技（300245）最近三年财务指标：
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