彤程新材(603650.SH)披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。据此，本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。 其中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币80,000,000元。 本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9453%股权。本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。 2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号)，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。 本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000.00万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。 彤程新材称，本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，上海彤中收购的10.1647%股权对价为125,520.00万元(不含交易相关费用)，由上海彤中向交易对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股东增资投入资金合计76,000.00万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。 本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 彤程新材还指出，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。 |
