三泰控股(002312.SZ)公告称，公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司龙蟒大地100%股权，交易金额为367,500.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为367,517.04万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价367,500.00万元。
本次交易的标的公司为龙蟒大地，其主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。2017-2018年度，标的公司实现营业收入254,863.18万元和331,678.81万元，实现净利润5,720.71万元和28,597.54万元。 公告进一步指出，本次交易拟购买资产为龙蟒大地100%股权。根据三泰控股、龙蟒大地2018年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%。 不过，三泰控股指出，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 根据《股权收购协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下： 1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即73,500.00万元(大写：柒亿叁仟伍佰万元)。 2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即121,275.00万元(大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元)。 3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前(如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内)，三泰控股向交易对方支付交易对价的15.49%，即56,925.00万元(大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元)。 4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.16%，即30,000.00万元(大写：叁亿元)。 5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.29%，即37,800.00万元(大写：叁亿柒仟捌佰万元)。 6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 13.06%，即48,000.00万元(大写：肆亿捌仟万元)。 7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。 三泰控股称，此次交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于30,000万元、37,800万元和48,000万元。利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。 |
