| 内幕交易"零容忍"掀起监管风暴 尽管二级市场股价的持续大幅下跌为重组创造了更低的借壳成本，但是重拳打击内幕交易、并购重组新规抬高借壳门槛、处于传闻状态的主板退市制度改革等因素都是挡在"壳资源"面前的拦路虎。 新任证监会主席郭树清上台以后，于2011年12月1日在第九届中小企业融资论坛上明确提出，当前市场监管工作的一项重点仍然是防控和打击内幕交易，并郑重声明"中国证监会对内幕交易和证券期货犯罪始终坚持零容忍的态度，发现一起坚决查处一起。"甚至还呼吁社会提供案件线索，协助调查取证。 与此同时，证监会2011年12月上旬通报了6起包括机构和个人的证券市场违法违规案件。其中广东中恒信公司及相关涉案人员以"抢帽子"交易方式操纵股票价格，交易股票552只，累计交易金额约571.76亿元。证监会相关部门负责人表示，这是至今证监会查实涉及股票规模最大、涉案金额最大、涉案人员数量最多的案件。 继中信证券谢风华案之后，2011年12月，又一起典型的证券公司保荐代表人内幕交易案被曝光：东北证券保代秦宣涉嫌在去年西南合成重组过程中向他人泄露内幕信息和进行内幕交易。 据了解，当时西南合成的重组项目由东北证券担任独立财务顾问，东北证券指派北京分公司深圳市场部副总经理、保荐代表人秦宣担任该项目的主办人和现场工作负责人。 除此之外，在2011年底陆续披露一系列重大内幕交易案件以后，内幕交易监管的打击力度持续升级，甚至连新任证监会主席郭树清此前任职的建行高管也未能漏网。 今年1月5日又曝出原建行投行部处长、建银国际高管张传斌等因在帮助厦门翔鹭石化借壳ST黑化完成上市的过程中，建老鼠仓非法获利2000万元而被公安机关带走调查。据传，张传斌曾是行内有关高层颇为赏识的"干将"，直接参与推进了诸多建行投资银行业务。 值得一提的是，就在刚刚曝出重组过程中存在内幕交易行为之前，厦门翔鹭石化借壳ST黑化的重组事项已经于2011年12月31日宣告终止。 郭树清主席曾在12月1日以小偷偷白菜来形象地比喻内幕交易，"小偷从菜市场偷一棵白菜，人们都会义愤填膺，但是若有人把手伸进成千上万股民的钱包，却常常不会引起人们的重视。这就是内幕交易的实质，也是防范和打击这种犯罪活动的困难之所在。在这里，我们要郑重声明，中国证监会对内幕交易和证券期货犯罪始终坚持零容忍的态度，发现一起坚决查处一起。" 市场人士指出，随着监管层对内幕交易的打击力度不断升级，资产重组所面临的市场环境势必也将得到彻底净化。但是，根据目前的审批流程来看，重大资产重组事项停牌以后，首先将启动对是否存在内幕交易、老鼠仓等违法违规行为的查处，一旦侦查发现问题则无法进入后续的重组事项审批环节。对于整个重组事项来说，更为严厉的监管环境是一把"双刃剑"。 当然，在监管持续升级以后，市场环境得以逐步净化，各类违法违规的风险也相应大幅提升。 /未来/ 不利因素集结ST股或加快重组 大量ST股的暴跌，表明市场对于ST股前景的极度担忧。不过，让持有者稍可宽心的是，《每日经济新闻》记者统计、采访发现，在29家濒临暂停上市公司中，目前真正存在暂停上市风险的公司仅有*ST中达、*ST偏转、*ST钛白等3家公司。 成功熬过2011年的ST公司将直面2012年的考验，在借壳新规、退市制度不断完善的新背景下，未来ST公司的命运仍显得扑朔迷离。 3家公司风险较大 根据安排，上交所和深交所元旦节前双双披露了上市公司2011年年报预约披露时间表。其中，沪市公司年报的披露工作将于2012年1月18日拉开序幕，至4月28日结束；深市公司年报的披露工作将于2012年1月10日拉开序幕，至4月27日结束。 尽管截至12月22日沪深两市已有824家上市公司发布了全年业绩预告，其中预增公司达489家、预盈28家，合计517家，占63%，但是目前沪、深两市还有29家*ST类上市公司的2011年年报显得尤为重要--这29家公司一旦继续亏损，则意味着年报出炉之日就是暂停上市行将到来之时，加之扑朔迷离的主板退市制度改革、借壳重组新规等不确定性因素，暂别二级市场的一年时间里还将会发生什么重大变化，都是必须引起高度重视的变量。 浙江某私募人士向 《每日经济新闻》记者表示，考虑到创业板退市制度正式推出尚待时日，主板退市制度改革不会很快出台，但创业板退市制度定稿则势必会导致主板退市制度改革预期升温，相信留给相关准退市公司的时间不会太久。 据巨灵资讯统计，目前沪、深两市处于正常交易状态的*ST类个股多达29家，其中*ST昌九、*ST盛润A、*ST松辽、*ST博信和*ST太化等多家上市公司借助财政补贴、债务清理和资产处置等途径有望实现扭亏；还有*ST福日、*ST宝诚等多家上市公司在2011年三季报就提前实现了扭亏为盈；目前仅有*ST中达、*ST偏转、*ST钛白等3家公司2011年三季报预测当年可能出现净利润亏损，暂停上市的风险相对较大。《每日经济新闻》记者向*ST华控、*ST松辽等多家濒临暂停上市的公司沟通也得知，目前这几家公司已经通过财政补贴、债务豁免、债务转让和资产处置等一系列措施实现了扭亏。 熟悉ST类上市公司资本运作的某资深投资人士告诉《每日经济新闻》记者，只要有"壳资源"价值存在，就必然会有突击"创造"利润进行"保壳"的行为。去年年底比较典型的案例就是*ST松辽，2011年9月份刚刚宣布申请注册设立的子公司北京松辽科技发展有限公司，注册资本仅为100万元，上市公司随后便迅速通过该公司陆续获得了1222万元、1023.38万元的工程项目，并在12月份获得了北京经济技术开发区财政局拨付该公司的3500万元财政补贴。这对*ST松辽来说，无疑就是一个运作利润、突击"保壳"的绝佳平台。 ST股新的"变身"路径 但是，即便暂时躲过了一劫，主业持续不振的大量ST类上市公司依然必须面对2012年度能否继续盈利的严峻考验，甚至还有非经常性损益实现盈利不被认可的传闻兑现的风险。因此，一旦转型无望，大多数ST类上市公司唯一的出路就是加速推进重组。 不过，当《每日经济新闻》记者问及如何实现彻底扭亏和持续性经营时，多家ST上市公司均表示，目前基本上不存在暂停上市的风险，至于退市政策的变化、会计处理的变化等方面的情况，都还没有接到有关文件通知，只能说具体情况再具体分析。对于重组转型方面的打算，其都认为是大股东层面的事情，上市公司并不知情，相关情况将及时通过公告进行披露。 渤海证券认为，退市方案目前仅在创业板进行试点，短期内不会在主板推行，但市场对于主板退市制度逐渐完善、趋同创业板的预期将会对上市公司和投资者行为造成影响，既促使投资者更加理性对待ST板块的投资机会，又促使上市公司更加注重公司业绩增长。 同时，渤海证券还指出，对于投资者来说，投资风险提高的预期使其不再单纯投机ST板块资产重组的爆发式增长，同时更加看重上市公司的业绩和经营情况，对ST股的投资将逐渐回归理性。 此外，渤海证券还认为，对于ST板块的上市公司来说，预期更高的退市风险将会促使其更加积极推进盈利改善以期"摘星脱帽"；另外退市制度只是不支持已经暂停上市的公司通过重组借壳来实现恢复上市，但暂停上市前仍然可以通过资产重组来达到保壳的目的，因此正在进行资产重组的ST股公司将会更加积极推动重组进行，一旦重组成功将会实现"乌鸡变凤凰"式的华丽转身。（每日经济新闻） □ .张.冬.晴
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