| 注册制并非简单登记生效退市改革需同步跟上
□体现证券的发行与上市分开，不再在证券法中对发行条件进行规定 □公募私募分开，着重体现功能监管 □进一步理顺政府和市场的关系；在证券法中落实投资者适当性制度 “股票发行注册制改革，主要将回答三个问题，即审不审、审什么、谁来审。”证监会发行部副主任陆文山昨日在“上证法治论坛”上表示。他认为，注册制并非简单的登记生效制，其需审核，但在审核中，应当以信息披露为核心。 深交所法律部总监付彦提出，发行注册制改革需要系列改革配套实施，其中尤其需要建立机制化、常态化的上市公司退市制度，实现资本市场准入和退出的顺畅衔接。 陆文山提出，证券立法的基本制度主要体现于四个方面，一是信息披露，二是市场准入制度，三是统一监管制度，四是多元化的纠纷解决机制。 针对发行注册制改革，他表示，将主要解决审不审、审什么、谁来审等三个问题。 陆文山认为，注册制并非简单登记生效制，各个注册制国家企业发行上市均需经过必要的审核，以facebook上市为例，美国证监会在审核中对其进行了四轮意见反馈，分别提出了92个、23个、5个、4个问题。在审核内容上，注册制审核应当以信息披露为核心，淡化持续盈利能力等实质性判断。而“谁来审”则需根据国情市情具体确定。 他建议在证券法修订过程中，体现证券的发行与上市分开，不再在证券法中对发行条件进行规定；公募私募分开，着重体现功能监管；进一步理顺政府和市场的关系；在证券法中落实投资者适当性制度。 付彦认为，注册制改革需要很多配套改革，其中包括进一步健全退市制度。“目前我国的退市制度主要存在两方面问题，一是没有直接退市，二是实际操作中退市标准单一。”她说，企业难以退市，造成投资者炒壳资源、赌重组盛行，而单一盈亏指标为核心也容易导致利润操纵。 针对退市制度的进一步完善，她提出了五方面建议： 一是平衡市场准入与退出机制，使两者实现市场化的相互促进；二是取消证券法中关于退市标准的规定，而由交易所通过上市规则进行规定，实施自律监管；三是完善退市条件，从过于偏重盈亏指标，变为除财务指标外，引入市场指标，包括每股价格、市值、股权结构等指标，同时针对多层次市场体系，建立多层次的退出机制；四是对信息披露严重失实、欺诈发行的上市公司，建立直接终止上市的制度，发挥法律震慑作用；五是完善投资者司法救济制度。(上.证.马.婧.妤.郭.玉.志) 证券上市条件应交由交易所上市规则规定 上海证券交易所副总经理徐明昨日在第四届"上证法治论坛"上建议，在股票发行注册制改革和证券市场监管转型加快推进的背景下，有必要进一步处理好证券发行和上市、上市公司行政监管和自律管理之间的关系。将现在由《证券法》直接规定的证券上市、暂停上市、终止上市的条件，交由证券交易所上市规则规定。 他说，现行《证券法》直接规定了证券上市、暂停上市、终止上市的条件和程序。总的来看，这一立法模式确立的上市、暂停和终止上市标准比较单一、内容比较刚性，没有为主板、中小板、创业板和新三板在多层次资本市场架构下，根据职能定位设置不同的上市条件预留空间。 徐明认为，目前，公司上市只有"首次公开发行并上市"这个"华山一条路"。随着多层次资本市场的发展，我国已经建立上市公司退市后转到"代办股份转让系统"挂牌的机制，但这是一个单向的、场内转到场外的制度，至于场外市场挂牌的公司如何转板到交易所上市，以及特定条件下，公司能否不经首次公开募股(IPO)，而采取类似于香港"介绍上市"的方式直接申请上市，《证券法》目前还缺乏明确规定。因此，建议允许符合条件的场外挂牌企业转板到交易所上市；同时，借鉴境外经验，引入"介绍上市"等不经IPO直接上市的方式。 《证券法》确立了上市公司信息披露三原则，即真实、准确、完整原则。在此基础上，证券监管机构的部门规章和交易所业务规则进一步规定及时披露和公平披露等要求，但效力层次还不够。徐明建议，将及时、公平原则与真实、准确、完整并列为信息披露的基本原则，写入《证券法》，并贯彻于相关具体规定。 徐明指出，《证券法》对上市公司信息披露存在重"数量"轻"质量"的缺陷，对信息披露的质量标准缺乏集中而具体的规定。建议借鉴美国等成熟市场的法制经验和市场实践，从投资者角度出发，将便于投资者理解作为信息披露质量标准。可以将信息披露的相关性和重大性，风险披露的充分性和准确性，行文风格的通俗性和可读性，写到《证券法》的信息披露制度中。 徐明称，上市公司在公司治理、信息披露等方面受到严格监管，整体上运作较为规范，证券定价也有二级市场价格作为参照系，因此，再融资的发行条件可以比IPO大大简化，例如可考虑取消财务指标要求，引入"储架发行"制度。在审核程序上，鉴于交易所承担上市公司一线监管的职责，可考虑将上市公司再融资的审核主体调整为证券交易所，实现上市公司日常监管与再融资监管的无缝对接，提高审核效率。(证.券.时.报 贾.壮.陈.中.) |
