| 潘石屹曾在不同场合表示：2011年年中，复星希望收购股份后转让40%给潘石屹，潘向郭表示，不接受低于50%的股权，郭表示欢迎合作。几个月后，戴志康又告诉潘，证大此前7个月在同复星谈收购，却一直无法达成协议。 就在正式签约前几天，证大向复星发来一份函件，向复星报价42.5亿元，要求两天内答复。复星认为，这不是潘石屹的报价和条件，不符合优先权程序，没有回应。 2011年12月29日，SOHO中国和证大、绿城三方正式签订协议，SOHO中国宣布40亿进入外滩项目。据一份媒体事后的引述：签约时，绿城中国[12.16 3.23%]副董事长寿柏年因为牙疼而托着腮帮说：“你再不签，就要命了”，绿城有一笔数亿元的账在2011年最后一天必须支付，如果钱不到位的话，要出大问题。 经济观察报：潘石屹在微博上说，你想先从证大绿城那边买进股权，然后转卖40%给他，却因为跟证大的条件没谈拢，所以一直拖，他进来是为了救证大和绿城的急？ 郭广昌：既然是救急，那么请问老潘什么时候给证大和绿城发过正式的offer？比如，你给戴志康一个正式的offer，他知会我，我不发表意见，那是我在拖。实际上是潘石屹在利用复星的存在，压戴志康的价格，是老潘在拖。 潘石屹从最早出价50亿，到后来45亿，始终没有给戴志康他们正式的offer。戴在签约前几天，给我们发了一份42.5亿的询价，也不是他们之间正式的协议，给我们回复的时间也很短。我们明确答复，这个价格可以谈，但要进入正式的程序。 如果你不同意我有优先认购权，你根本不用和我商量，如果你同意我有优先认购权，不是你让证大发我一个42.5亿的询价这么简单。并且两天后你却以40亿买下来了，这说不通。 经济观察报：他们签约后，你们又出来讲40亿是要的，难道他们此前没向你报这个价？ 郭广昌：12月28日，证大在董事会上宣布他们确定签约，我们通过自己派的董事人员才知道，这么重大事情是一个电话会通知的。凌晨两点，我给潘石屹打电话说，40亿我是要的，非常有兴趣，你能不能给我一点时间？最后，哪怕你要买，大家探讨下50对50怎么合作，行不行？他说不行，他的意思是，他还没进来，没什么谈的。我是想，大家要结婚了，总要先讲好生活规则吧。他的逻辑是，先领了证，再来谈规则。 经济观察报：为什么戴志康也不顾及你的诉求？ 郭广昌：出现这个问题，我也不怪老戴。潘石屹一直都是口头试探。这时候证大、绿城已经很紧张了，如果戴志康反过来问我要不要，如果我考虑后说不要，回头潘石屹可能也不要了，老戴没时间，也承担不了这个风险。城下之盟，他没有别的选择。所以这个过程，潘石屹的技巧性是非常强的，不像朋友间谈生意。 当然可能存在沟通上的问题，老戴后来在董事会上说，因为我们自己沟通不畅，导致渔翁得利。沟通不畅我自己也有责任，但关键还有个情况很微妙，事实上老戴跟我直接谈这个项目很少，主要由证大首席谈判代表汪先刚来跟复星、SOHO谈。他们签完协议不久，汪先刚就被潘石屹挖去做副总裁了，收入你们可以去调查。如果说，一开始我还对SOHO价值观有期望，这个事情发生了，我可以说和他们价值观完全不合了。 更关键的是，潘石屹认为他做了一套可以逃脱优先认购权的方案。老潘来我办公室的第一天，他谈了两点，首先他们想要50%的股份，愿意合作，表达了很多善意。另一句话是：在法律上，他们已经做好充分的沙盘预演。后来我才理解，沙盘预演是什么意思，也就是绕开我的优先认购权，从第一天开始，他就把这些东西想好了。所以我说潘石屹厉害，第一生猛，第二有技巧，第三什么手段都用上。 2012年11月20日，在新浪微博上拥有超过1000万粉丝的潘石屹，发表了一篇长微博，叙述了“这件事的前前后后”。 潘石屹写道，“复星提出的合作方式是：SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星付5亿元的补偿，同时SOHO多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。我们认为这些要求都是无理的，因此拒绝了……签约后几个月，我们与复星接触，希望双方精诚合作，但复星焦点只有一个，要SOHO付5亿元给复星，理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO……之后，汪群斌给我打电话说，如果不答应付5亿元的条件，他们就起诉我们。” 针对这一矛盾，郭广昌又是如何描述的呢？ 经济观察报：潘石屹说，复星提出5个亿的赔偿和20亿的超额股东贷款，他没答应，所以复星起诉他。是这样吗？ 郭广昌：这其实是潘石屹提的，他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。在他们签协议前半年的时间里，他提出很多类似的东西，这些所谓的方案太多了。 但我的意见是，这些都可以谈，但不是关键问题，关键在于我们能不能合作。复星一直与别人合作，能做大股东，也能做小股东，跟美国人50对50也合作得很好。可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。 经济观察报：那么你们的矛盾在哪里？ 郭广昌：最初老潘要加入，我们很欢迎，还主动派人去SOHO学习。我想，我们主导这个项目，他能提出一些中肯的意见，是好事。我跟潘石屹说，这个项目我做到今天，那么多贡献，承担那么多的贷款，你后进来的，口口声声说郭广昌是朋友，为什么不能做小股东呢？老潘说，就是不行，一定要50%，感觉还要主导。 我退一步说，50对50也不是不行，谈谈怎么合作吧。谈的过程中，潘石屹提了三点，一是商业部分就不要搞了，搞点小商业，就够了。第二，项目不是双塔吗，万一有矛盾，我们一人一栋嘛。第三，实在不行，可以先停工。这让我们感到很不安，因为这样的项目和外滩在上海的位置，没有一个大商业，市政府很难通过。况且商业项目是很难分的，对它的整体性影响很大。 经济观察报：潘石屹的这些意见你是从什么渠道获得的，存不存在误会？ 郭广昌：这些都是老潘当面和我谈的，不存在误会。所以越谈到后来，就越觉得两家的价值观谈不拢。倒不是说两家中谁家不好，好比夫妻过日子，不仅要看利益，更主要是价值观。这一点，我们完全不同。所以我要动用优先认购权。 郭广昌在最后一刻要求潘石屹暂停签约，两家先谈好再进来，但SOHO中国仍然在2011年12月29日宣布签约。 复星当天便以公告回应，对此安排“感到惊讶”。不久，复星决定，以侵犯优先认购权的名义将交易三方告上法庭。 SOHO中国回应说，收购BFC项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在SOHO中国侵犯其所享有的优先购买权。 一家媒体写道：潘石屹告诉对方，“(我们)3家上市公司，6名律师，其中一个还咨询了专家。一定在法律上搞得清清楚楚，我觉得合理合法了，才敢进来。” 经济观察报：此案复星诉请的依据是优先认购权，但是SOHO中国的收购似乎绕过了这个权利，法院似乎对这种情况无判决先例，你有什么准备？ 郭广昌：在法理上我们有两个保障，一是优先购买权，更重要的，我们还有母协议。优先权方面，SOHO为了买合资公司的股权，煞费苦心地去买证大、绿城上层公司股权，而且要求这些公司把价值几个亿的资产剥离干净，只剩下合资公司的股权，这其实就是一种恶意绕开我们优先权的做法。第二，即使这样，他们也不合法，我们在顶层公司层面的“母协议”里，对这些有充分的法律保障：任何一方在转让股权时，都要有其他股东的书面同意。所以他在下面绕圈子都是不合法的。 经济观察报：听起来你对官司很有信心？ 郭广昌：没有任何疑问。 经济观察报：假定法律还存疑，或官司持续很长时间，你们怎么办？ 郭广昌：这个项目一直在推进，我们有能力独家把这个项目做好。现在就是我们单独在做，整个项目团队很稳定，每天都在施工，老潘没有任何参与，一切进展非常正常。这个项目也不需要他，请他放心。（.经.济.观.察.网 .陈.哲） |
