| ※方正证券(780901)申购指南 ◎本次公开发行的基本情况 1、股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行规模和发行结构 回拨机制启动前，本次发行数量150,000万股，其中网下发行75,000万股，占本次发行数量的50%；网上发行75,000万股，占本次发行数量的50%。 网下发行由本次发行联合主承销商负责组织实施，配售对象通过上交所网下申购电子平台（以下简称"申购平台"）在发行价格区间内进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限缴纳申购款。 本次网下和网上发行结束后，发行人和联合主承销商将根据累计投标询价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定发行价格。最终确定的本次发行价格将于2011年8月3日（T+2日）在《方正证券股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布，并同时披露联合主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。 3、网上网下回拨机制 本次发行网上网下申购于2011年8月1日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联合主承销商将根据总体申购情况于2011年8月2日（T+1日） 决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。 网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量； 网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量/网上有效申购数量； 网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/网下有效申购数量； 网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/网下有效申购数量。 有关回拨机制的具体安排如下： （1）在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于5%且低于网下发行初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次公开发行规模约5%的股票（不超过7,500万股）； （2）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联合主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。 （3）网上发行未获得足额认购的情况下，从网上向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。 4、申购价格 本次发行的发行价格区间为3.70元/股-3.90元/股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（3.90元/股）进行申购。 此发行价格区间对应的市盈率区间为： （1）14.23倍至15.00倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）18.50倍至19.50倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。 （3）本次发行初步询价期间，提交了"有效报价"的配售对象有94家，对应的申购数量之和为569,860万股，为本次网下发行数量的7.60倍。 5、申购时间 2011年8月1日（T日），在上交所正常交易时间内（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。 6、申购简称和代码 申购简称为"方正申购"；申购代码为"780901"。 7、发行地点 全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。 8、锁定期安排 网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售对象获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始计算。 9、本次发行的重要日期
（2）本次网下发行采用电子化方式，配售对象务请严格按照《细则》操作申购。如无法正常申购，请及时联系联合主承销商将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，联合主承销商将视具体情况提供相应措施予以解决。 （3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，联合主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。 ◎申购数量和申购次数的确定 1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍。 2、单一网上申购账户的申购上限为75万股。 3、配售对象只能选择网下或网上一种方式进行新股申购。参与网下初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能参与网上申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。 4、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户（以2011年7月29日（T-1日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 5、证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户指定交易在不同证券公司的情况以2011年7月29日（T-1日）为准）。 ◎方正证券(780901)IPO募集资金用途将用于的项目 为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。 本次募集资金投向为： １、增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有率水平； ２、调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务； ３、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究队伍提高研究实力； ４、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券及其他创新业务； ５、加强信息系统建设，提升后台的服务能力； ６、补充子公司资本金。 募集资金到位后，本公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。 ◎发行人历史沿革、改制重组： 公司系由方正有限整体变更设立，方正有限前身为浙江省证券公司。1988年6月6日，根据中国人民银行"银复[1988]259号"《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。1990年3月31日，中国人民银行浙江省分行下发"浙银发[1990]第116号"《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江省分行脱钩，由后者收回投资。1992年4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。1994年10月26日，经中国人民银行"银复[1994]232号"《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行"浙银发[1994]331号"《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为"浙江证券有限责任公司"，注册资本增加至4.5亿元。2002年8月29日，根据中国证监会机构监管部"机构部部函[2002]270号"《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。2003年8月13日，经中国证监会机构监管部"机构部部函[2003]248号"《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为"方正证券有限责任公司"并完成了工商变更登记手续。2008年3月，公司注册地址迁往湖南省长沙市。2008年7月，经中国证监会"证监许可[2008]663号"《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并了泰阳证券，合并后的注册资本为1,653,879,170.34元。2010年9月，方正有限整体变更为方正证券股份有限公司。 ◎发行人主营业务情况： 经中国证监会批准，发行人从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为方正期货有限公司提供中间介绍业务。控股子公司瑞信方正从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐。控股子公司方正期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。控股子公司方正和生从事的主要业务为：投资管理；投资咨询；企业管理。 ◎股东研究： 方正证券(780901)主要股东
◎方正证券(780901)最近三年财务指标：
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