10月14日晚间，安妮股份(002235，SZ)发布公告称：“经自查，公司收购深圳市微梦想网络技术有限公司(以下简称微梦想)事项存在涉嫌信息披露违法违规。” 五年前，安妮股份作价约9600万元购买了微梦想51%股权，随后不断增持至全资控股。然而，在完成收购次年微梦想业绩立马变脸，2015年度微梦想的净利润为2689.44万元，2016年为133万元。2017年度~2019年度净利润皆为亏损，三年累计亏损金额约1100万元。 《每日经济新闻》记者注意到，此前，厦门证监局对安妮股份的《采取责令改正措施的决定》中也提及安妮股份对微梦想“与业务数据存储相关的运营系统管理不善”。 承诺并购存在信披违法违规 安妮股份在公告中称，于10月12日收到证监会的《调查通知书》后，高度重视，立即展开自查工作，并表示：“经自查，公司收购微梦想事项存在涉嫌信息披露违法违规，公司将积极配合中国证监会厦门监管局的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。” 2015年2月，安妮股份第三届董事会第十一次会议通过了投资微梦想的议案，以现金9639万元向微梦想的股东深圳市智能时代信息技术有限公司(以下简称智能时代)、深圳市鹏城画面传媒有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司(以下简称鑫港源)收购微梦想51%的股权。 微梦想的原股东承诺，2016年度微梦想实现净利润不低于2690万元。当年，微梦想实际实现净利润2689.44万元，比承诺利润低0.56万元，算是大体完成了承诺业绩。 在这一情况下，安妮股份于2016年继续追加对微梦想的投资。2016年度，安妮股份继续投入约7041万元，增持微梦想30%股份，整体持股比例上升至81%。同样地，微梦想的原股东对2016年度的利润承诺仍为不低于2690万元。 然而，2016年度微梦想仅实现净利润约133万元。安妮股份在2016年年报中表示，原因主要为：“经营管理团队能力不足，产品升级滞后，内容创作能力缺乏。” 在业绩大幅下滑的情况下，2016年度安妮股份对微梦想计提了约2557万元商誉减值准备。 2017年，安妮股份称，由于微梦想原股东未完成承诺业绩，且不履行相关义务，安妮股份将智能时代和鑫港源告上法庭，经过调解后，最终安妮股份无偿从后二者手中拿到了微梦想余下的14%股权。 然而，从2017年开始，微梦想连续亏损。2017年度，微梦想亏损约398万元，安妮股份计提了约5967万元的商誉减值准备。2018年度、2019年度，微梦想又分别亏损约537万元和239万元。 与财务相关的运营数据都没了？ 2018年12月，厦门证监局对安妮股份出具了《关于对厦门安妮股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称《决定》)。 在厦门证监局的上述《决定》中也提及了对微梦想的检查情况。厦门证监局指出，安妮股份子公司深圳市微梦想网络技术有限公司通过运营系统对客户订单、发布、收款等进行记录与管理，但安妮股份未在微梦想原管理团队离职时，做好该运营系统有关交接工作；未督促微梦想及时续缴用于存储运营系统数据的云服务器费用或备份云服务器上的数据，导致原运营系统无法正常使用，无法査阅历史年度与财务相关的运营数据。 无独有偶，安妮股份花大价钱(对价约11.38亿元)并购的北京畅元国讯科技有限公司(以下简称畅元国讯)也出现类似的情况。厦门证监局在《决定》中指出，2017年度，安妮股份子公司畅元国讯未能及时保存与游戏分发、版权交易、软件销售等业务相关的部分业务资料，未及时保存已经终止合作的客户游戏业务后台数据，与收入确认相关内部控制存在不足。 厦门证监局要求安妮股份“健全内部控制制度，加强对子公司管控，做好信息系统维护和数据存储等工作”。对于数据遗失，安妮股份在随后递交的整改报告中表示，将“加强对子公司的监督与管理，对子公司实行常态化巡查”。 此外，值得注意的是，今年上半年安妮股份转让了微梦想100%股权。安妮股份2020年半年报显示，微梦想100%股权的“处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额”仅为3.62万元。 |
