| <P align=center> <FONT size=4>多少上市公司不值得相信</FONT> 投资者报(分析员 李静 罗海兵) 2008年7月16日，名为《2007年证券市场主体违法违规情况报告》(以下简称“报告”)，在发布当天就被悄悄撤下。这是深圳证券交易所综合研究所法律研究小组，在深交所网站上公布的一份关于2007年A股市场违规情况的研究报告。 通过文本解读，我们发现，该报告针对去年中国证券市场的格局和环境产生根本性变化的背景，收集了去年208个资本市场主体违规案例，以此为基础对造成违规的法律、市场、主体以及监管四方面因素进行了分析。 由于报告中部分内容涉及到对证监会责权的批评，使得该报告在面世不久便消失。 我们对“黑名单”公司进行了解析，以期为投资者提供参考。 违规：低成本高收益的买卖 报告中，违规主要集中在信息披露违规、虚假陈述、交易违规、内部治理违规以及内幕交易五种类型上，其中，信息披露违规是违规的主要类型，占据违规总量的50.10%。 信息披露违规 此类违规为发生率最高的类型，在208起违规案例中，信息披露便达106起之多。就违规主体来看，上市公司违规45起，上市公司高管违规54起，为信息披露违规的“主贡献者”，上市公司大股东违规7起。 信息披露的主要处罚措施集中表现为：公司方面，最低处以警告，最高处以警告并处40万的罚款；公司管理人员方面，最低处罚为警告，最高为20万元的处罚。 虚假陈述 已公布的案例中，有18起涉及虚假陈述，其中上市公司8起，上市公司高管8起。虚假陈述的主要处罚措施为：公司方面，最高处以50万元、最低10万元的罚款；主要责任人最高处以10万元的罚款及警告。 交易违规 已公布案例中，74起涉及交易违规，其中上市公司违规2起，上市公司高管违规47起，上市公司大股东25起。该违规的主要处罚措施为：公司方面，处以最高1328万元的罚款，最低处以警告等批评。主要责任人一般为没收交易所得。 内部治理违规 在公布的案例中，该类违规共14起，其主要处罚措施一般为对公司以及相关责任人进行公开谴责、通报批评等方式。 内幕交易 该类违规共10起，违规主体为上市公司高管。处罚措施一般为20万元左右罚款以及通报批评。 已公布的违规案例中，绝大部分的违规公司违规收益与违规成本相比，均低于其成本。 杭萧钢构一夜成名 2007年3月杭萧钢构公告称拿到中国国际基金公司在安哥拉价值约344亿元人民币的合同，随后股价猛涨，10个交易日累计涨幅达159%。后经证监会调查，该公司及相关负责人被处以70万元罚款，并公开谴责。 考察其收益和成本发现，在此期间，其股价从2月份的4元左右，最高曾达31.58元，若按最高价计算，每股获利27元左右，总市值增加了28.51亿元。但违规成本仅是罚款70万元，可谓典型的“低成本，高收益”。 福建实达非法套汇 福建实达在向境外投资者转让股权时，未经外汇管理部门核准直接收取外方以人名币4429.11万元的并购款，因属非法套汇行为，被给予警告，并处罚人民币1328万元，这是中国市场目前处罚较为严重的一次，然而与4429.11万元的并购款相比，处罚款仅占其30%左右的份额，违规成本仍较低。々 违规公司制造业占六成 134家违规公司呈现出一定的共性，主要包括以下几点： 近三成违规公司为ST类公司 在134家违规公司中，共有包括S*ST光明(000587)、*ST宝硕600155)在内的42家ST类公司。报告也表明，由于ST类公司面临退市风险，虚增利润等动机较强，故在虚假陈述类违规中，几乎全部为ST类上市公司所为。 六成公司属制造业 82家违规公司为制造业，10家为信息制造业，7家为批发和零售贸易行业，房地产、电力、金融、保险等其他行业也有涉及。 广东上市公司居多 违规公司中，属广东省的共16家，其次是湖北省，有12家公司违规，湖南、山东、天津紧随其后。 深市上市公司居多 从上市地点来看，共有96家深市A股公司，38家沪市上市公司。我们认为，深市公司居多并不代表深市公司违规比例高，反而有可能从另一个角度表明，深市的监管工作做得较扎实。 股价均值低于10元 截至7月23日，在134家违规公司中，除暂停上市公司外，股价最高的为中兴通讯000063)，45.7元，最低者为ST康达尔(000048)，3.28元，股价均价为9.22元。 违规公司等于差公司 在深交所公布的报告所涉及的142家上市公司中，除去港股、B股上市公司和已经退市的上市公司，我们排查了其余134家上市公司近三年来的财务状况。 盈利增长慢 考察这134家上市公司的净利润，2005、2006、2007年分别有49家、50家、52家公司亏损。违规上市公司中，每年超过1/3的属亏损，明显高于A股近三年来平均20%左右的亏损比率。其中，又有27家违规公司连续三年亏损，13家违规公司正常净利润连续三年呈负增长趋势。 从营业收入来看，2007年，134家违规上市公司的平均营业收入为20.77亿元，仅占同年全部A股平均营业收入的34.94%。2006年违规上市公司的平均营业收入为14.95亿元，较2005年仅小幅增加3.85%，而同年全部A股平均营业收入为47.23亿元，较2005年37.60亿元增长25.61%。 故从净利润和营业收入两方面看，违规上市公司的盈利增长较慢。 权益回报差 研究发现，近三年来，这些违规上市公司的平均净资产收益率(摊薄)均为负值，其中2005年平均净资产收益率为-17.66%，2006年为-5.18%，2007年为-2.10%，而2007年A股平均市场收益率为14.86%。负的净资产收益率，暴露了违规上市公司较差的权益回报水平。 分红能力弱 在违规的134家上市公司中，2005年有39家公司现金分红，2006年有28家公司现金分红，2007年有35家公司现金分红。 2005年、2006年、2007年违规上市公司平均每股股利分别为0.11元、0.11元、0.12元，分别是同期全部A股平均每股股利的73.33%、68375%、75%。々 如此看来，违规上市公司的分红能力低于市场水平，对股东的回报能力较弱。 市场份额小 以上市公司2007年年报主营业务收入为基准，违规的134家上市公司所占市场总体份额比重为2.93%。 就行业来看，信息技术业违规上市公司的行业份额为14.52%外，其他上市公司占所在行业市场份额均不足5%，其中房地产业和交通运输业违规上市公司占行业份额不足0.5%。 此外，在这134家违规上市公司中，仅有14家公司属于沪深300指数成份股。 由以上可知，违法违规的上市公司，往往是那些市场行业份额占比很小的上市公司，这些公司的财务状况相对较糟，不仅盈利增长缓慢、权益回报差、分红能力弱，往往股价也较为不稳定，波动性比较大。 境外市场违规监管现状 新加坡 新加坡上市公司的公司治理，是以披露为基础的。公司应根据每项交易的具体情形，按照相关规定处理，并及时进行披露。违反此项义务，公司董事就需承担相应的民事、刑事责任。 中国航空油料公司是一家在新加坡上市的中国企业，2004年10月21日，其与德意志银行新家皮分行达成配售股票协议，以每股1.35新元配售约1.45亿股中国航油股票。而这一行为是在中航油集团在知道中国航油因参与石油期权交易已经出现高额亏损的背景下进行的，且没有披露这一行为的真正原因。 这一行为引起新加坡相关监管部门关注并展开相应调查，2005年8月19日，中国航空油料公司的母公司中航油集团与新加坡金融管理局达成和解协议，对总经理陈久霖处以4年3个月监禁。同时，中航油还要缴纳800万元新元的民事罚款费用。 美国 作为全球比较成熟的证券市场，美国资本市场以其悠久的历史、相对完善的制度以及曾有过的长达十年的大牛市，成为其他国家资本市场的标杆。 从上市公司治理模式上来说，在传统自由市场经济的基础上，美国的公司逐渐形成了以外部监督为主的模式。 2002年5月，美林证券因发布不实分析误导投资者而被告上法庭，21日，纽约州司法部发布一份声明称，已于美林达成协议，美林将支付1亿美元的民事罚款。除此之外，美林还发表一份公开道歉书，并进行公司内部改革。 随后，其它一些美国著名的大型证券公司，包括高盛、摩根·斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿、贝尔斯登以及UBS潘韦伯证券等，也开始被调查。 香港 联交所是上市公司的前线监管机构，通过多种途径来侦查可能违规的情况，包括上市科对市场活动的监察、研究及数据分析、告密消息、来自公众的投诉以至传媒评论等。 联交所每年对数百宗可能涉及违规的事件做出查询及进行调查，视其违规行为的类别，做出不同回应。法律制裁并未唯一处理办法，联交所如认为有需要采取保障或补救行动时，也会采取停牌或取消发行人的证券的上市地位。々 A股监管差距还较大 针对境内低成本高收益的违规情况，《投资者报》特别采访了在上市公司研究方面资深的新加坡凯德律师事务所，以参照境外上市公司违规情况，寻求法律层面更深入透彻的阐述。 据该律所的林磊律师介绍，“与中国市场相比，新加坡股市的监管机构相当全面，有直接的官方机构新加坡金融管理局和证券交易所，非直接的官方机构会计和公司管理局、商业事务局，还有非官方机构证券投资者协会和中介机构等。各机构起着吹哨者作用的同时，扮演着更为积极的作用。” 比如2005年中航油事件， 非官方机构证券投资者协会积极组织中小投资者准备对中航油提起集体诉讼，并促使中航油与债权人的谈判，最终实现债务重组，避免了上市公司破产和中小股东的损失。新加坡各监管部门包括公司内部的监督机制，促进了上市公司的公司治理及依法行事。 “就中国而言，对于上市公司违法违规的处罚，法律层面并不缺失，只不过法律规定是一回事，执法力度又是另一回事。” 如果中国上市主管部门能够协调各类机构、包括民间组织，来一起实施对上市公司的监管，积极防范、及时处理，就能够使违规个人、组织，在套利之前就被阻止、或在套利之后又能被及时处罚，由此加大违规的成本，大面积长时间地打击违规行为。 总之，证券市场作为资本活跃之所，在经济利益的驱动下，均难以杜绝违规违法现象，无论是成熟市场还是新兴市场均难以避免，也会不同程度的存在违规情况，但值得深思的是，美国、新加坡等境外市场，其违规成本一般高于中国，相对较高的违规成本，在一定程度上减小了违规事件发生的概率。 |
