| 随着1月8日东航股东大会的临近，东航与国航之间的角力日趋白热化。昨日，国航母公司中航集团继续通过中国航空(集团)有限公司发布声明，首度明确提出以每股5港元的价格取代新航和淡马锡收购东航H股股份，并有意进一步收购原打算增发给东航集团的部分股份。据测算，若中航有限的收购计划能够实现，中航方面将持有东航不超过30%股权，而东航集团的持股比例则将降至47.41%。 中航有限公告，如果东新合作方案未能获得特别股东大会的批准，中航有限拟建议由其取代淡马锡及新航的角色，从而担任东航新的战略伙伴；原来按照东新合作方案将发行给东航集团、淡马锡及新航的东方航空298485万股H股将根据中航方案发行给东航集团和中航有限，但将按照每股H股不低于5港元的价格发行。该H股的最终发行价将取决于各方的讨论。另外，若有必要及可能，在对东方航空持股低于其本次发行后股本30%的前提下，中航有限方面愿意认购原拟由东航集团认购的部分东航H股。 上海证券报昨日根据中航有限提出的方案测算，如果中航有限仅替代新航及淡马锡，以每股5港元收购东航H股，则中航有限将付出约149.24亿港元的代价。加上中航有限目前持有的18907.8万股东航H股流通股，中航有限将持有占东航增发后股本26.41%的股权。而如果中航有限能够得以认购部分原拟由东航集团认购的部分东航H股，使持股上限不超过30%，则中航有限需要再向东航集团认购3.59%H股。 中航有限也表示，这一方案仍受制于获得所有必要的政府批准、监管部门批准及股东批准；目前与东方航空或东航集团尚未就中航方案达成任何协议。 中航方案的东航股权结构 股东 持股比例 东航集团(A股) 37.0% 东航集团(H股) 10.41% 中航有限(H股) 30.0% 公众(A股) 5.0% 公众(H股) 17.59% 注:中航有限持股不超过30%的方案 东新方案的东航股权结构 股东 持股比例 东航集团(A股) 37.0% 东航集团(H股) 14.0% 新航(H股) 15.7% 淡马锡(H股) 8.3% 公众(A股) 5.0% 公众(H股) 20.0% 面对中航有限昨日提出的每股5港元的收购方案，东航方面当晚迅速作出回应，就中航有限的用意、财务能力、审批风险等6方面提出了质疑。 东航方面在声明中指出，中航有限在"东新合作"即将表决的前一天发表相关声明，其真正用意是什么？为何不及早提出该方案，是否想误导市场中的中小投资者来投反对票？与此同时，由于中航有限不是一家上市公司，财务制度不够透明，是否有足够的现金流来完成其所谓的建议收购，存在很大的不确定性。此外，中航有限持有1.89亿股东航H股流通股，其提出的报价方案是否存在通过二级市场以扩大获利？ 东航方面进一步指出，中航有限的收购方案是否能获得国家主管部门的最终批复存在很大的不确定性。中航有限在声明中提到将促成国航与东航的合作，而作为国航的一个小股东，其是否有足够能力促进这一合作也是未知数。最后，东航方面认为，鉴于国航和东航目前的市场地位，结盟所带来的影响可能会构成违反国家已公布并即将实施的反垄断法所禁止的经济行为。 々 东航昨天以"少尹口"为名，向早报发来了一篇长达8000字的文章《中航扩张或止于"东新合作"的高墙下》，对中航此次阻击新航入股东航进行反击。 没有贱卖 文章首先强调，此次东航引进新航，不存在"贱卖"的问题。"贱卖论"的核心，是指缺乏公平性、透明度、指标性的交易。因此，"贱卖论"是特定环境和时点的产物，是不能涵盖以公开市场标准交易的资产买卖，否则，只要是涉及国有资产转让无论价格高低，都可以安上这顶帽子。 同时，东新合作项目的审批，国家政府部门已经充分考虑到了避免在关键领域和行业为外资所控的风险，也做了制度上的安排，比如外资入股比例的限制、国家对上市公司的绝对控股地位的坚持、外资管理人员的进出限制等等。因此，外资危害论是不足取的。 文章称，中航集团一方面指责东新合作是"国有资产贱卖"，另一方面却联合国泰航空共同参与收购。众所周知，国泰航空虽然注册地在香港，但是该公司是一个以英资为代表的公司，在1997年香港回归前夕，国泰航空还扬言要将国泰总部迁移至英国，企图阻碍中国政府收回香港的决心。 而且，2006年国航香港上市时，中航集团未经允许私自将香港港龙航空公司的股权转让给了有竞争性的国泰航空公司。而港龙航空的成立是离不开中国民航当局和国内航空公司的全力资助，目的就是抗衡国泰航空在香港的垄断地位。中航集团将港龙股权悉数转给国泰航空，是为一己私利。 中航有越权嫌疑 文章称，中航集团有代替国资委行使股东权力的嫌疑。中航集团是国有独资公司，其股东是唯一的，真正持有人是国务院授权国资委行使控股权力，而中航的管理层仅仅是其资产经营代理人。 而根据2007年7月1日国资委颁布施行的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，中航集团可以授让上市公司股票，只要不超过总股本的5%上限，只需每年度元月31日前报国资委备案。但是这仅是指对经营管理资产保值增值方面的安排，并没有对国资委就行使重大决策权力的让渡；中航集团试图用持有股票的方式间或冒用市场原则代行真正股东权力的做法，是值得商榷的。"我们不禁要问国资委，国资委对行业重组或涉及重大投资决策是否已经将权利下放给了中央企业；若不是，国资委行使国家出资人权力是否有所懈怠。" 中航两大违规嫌疑 文章称，中航集团从2006年就开始在香港市场收集东航H股，到11月29日持有了12.07%。而国有企业能购买股票的规定，则始于2007年7月1日国资委发布的《国有企业受让上市公司股票的暂行管理办法》。中航集团在此前大举持有上市公司股票的行为是否涉嫌违规，使值得探讨的。 另外，中航集团购买境外股票所动用的外汇资金，是否符合国家外汇管理的有关规定，也是值得探讨的。 文章称，2005年，"南方航空集团公司因违规借贷造成重大损失的教训，使值得我们认真吸取的"。 阻击后果严重 文章强调，东新合作有可能被狙击，或许会产生非常严重的后果，尤其是中国政府信用将受损害，同时将影响国企改革方向。 市场人士将对政府监管能力的质疑---即国有股所有人对国有企业的控制力提出质疑。中航集团未经政府许可，私自联合境外投资者持有同一大股东旗下公司的股票，并在有关方面一再警告下不断增持持股数量，这明显有挑战政府监管的意味。 政府间的合作成为不确定。东新合作是中国政府和新加坡政府共同关注的合作项目，国航可以为了一己之利损害两国经贸合作的国策，其行为是值得探讨的，只要东新合作出现偏差，中国政府将无法自圆其说。 此外，东新合作一旦受阻，若继续合作或许会提交新合作方案，这样将不可避免地提高注资成本，中国政府亦将提高相关注资成本。 同时，此举将影响国企改革的方向。中航的模式是提倡垄断，消除竞争，将不利于国企的健康发展和社会公众的利益。 夹杂管理层政治愿意 文章称，中航一直坚持狙击东新合作项目，主要是基于以下方面的考虑：一是上海的地域优势，让中航割舍不下，二是东航的人才和技术、服务优势，三是满足中航发展模式的需要。 但除了上述一些原因外，还夹杂着中航集团管理层一些政治上的愿望，包括：业绩实现后的形象宣传、政治生命的延长等。 现在中航集团试图通过媒体和小股东影响政府和国资委，进而使政府改变初衷，允许中航以各种形式介入东航的引资活动，从而实现中航集团制定的发展模式，独霸国内天空的梦想。 文章这种想法是值得推敲的，东新合作作为国企改革的探索是政府众多部委共同商讨决定、国务院正式批准的，不可能有改变的余地。中航集团试图通过"市场化"的方式来迫使政府改变改革国企的尝试，也是幼稚的。文章最后引用了温总理2007年11月19日在新加坡国立大学发表的题为《只有开放兼容，国家才能富强》的讲话："……只有开放兼容，国家才能富强，闭关锁国必然落后；……现在的世界是开放的世界；中国的对外开放是长期的……如果变了，就会贻误国家的发展，丧失人心。" |
