证监会明确借壳上市标准 A股望掀新一轮并购重组潮 证监会修订相关管理办法，完善审核分道制，明确借壳上市标准—— A股有望掀起新一轮并购重组潮证监会明确借壳上市标准A股望掀新一轮并购重组潮 7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。业内人士表示，凸显简政放权、完善审核分道制，以及明确借壳上市标准是本次征求意见稿的最大亮点。 “并购重组是产业结构调整的重要途径之一，需要资本市场为其提供有力支撑；另一方面，并购重组又对满足资本市场在资金、股本、股权、托管等层面的需求起到一定的推动作用。”天相投资咨询公司董事长林义相告诉《经济日报》记者，发达的资本市场为并购重组提供了良好的环境，同时并购重组也可去库存，消化产能过剩，并购重组与发展资本市场是一对相辅相成的关系。 此次《重组办法》和《收购办法》大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，取消要约收购事前审批以及两项要约收购豁免情形的审批，体现出“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，凸显简政放权的色彩。 值得注意的是，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。“在推动《证券法》修订完善的同时，证监会已于去年启动发行股份购买资产的审核分道制，根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件的减少审核内容和环节，提高审核效率。本次《重组办法》的修订，也明确了审核分道制工作机制。”证监会新闻发言人邓舸表示。 “目前，在交易方式、定价等层面会存在一些非市场化因素影响上市公司间的并购重组，甚至会造成错配的后果。所有的上市公司都是市场中的主体，他们的决策理应是市场行为。并购重组是一种市场化行为，凸显简政放权尤为重要。”中联资产评估有限公司董事长沈琦说。 此次《重组办法》和《收购办法》中涉及借壳上市的修订主要有3个方面：一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，这一要求证监会已于2013年11月30日在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中予以明确；二是明确禁止创业板公司借壳上市；三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。 邓舸表示，从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，本次修订将借壳方明确为“收购人及其关联人”。 “明确禁止创业板公司借壳上市是本次修订的一大亮点。”英大证券研究所所长李大霄说，此次修订利于创业板公司净化环境，进一步突出其支持创业创新与优胜劣汰的功能定位，助力其更好地为实体经济服务。此外，“完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的‘绕道上市’，利于进一步净化资本市场环境。”邓舸说。 “从上市企业方面来看，发展外延式并购应早日提上日程；而对于普通投资者而言，并购重组将带来很多不可忽视的投资标的。”张彦说。(经.济.日.报.温.济.聪.） 并购重组股的炒作逻辑已改变 并购重组概念一直都是A股市场的香饽饽，牛市就不用说了，即便是熊市，有并购重组概念的股票也往往能一飞冲天，涨势不可遏制。 在中国经济转型升级和结构调整的过程中，代表未来发展趋势的新兴产业会越来越强大，一大批企业会经历由小到大的嬗变过程。但未来的并购重组，更多地是由民营企业唱主角，而且是有股权投资（PE）带领着大家玩，并购重组股的炒作逻辑相比以往，发生了游戏规则的根本性改变。 从经济发展大趋势而言，中国经济要做大做强，尤其是新兴产业要发展壮大，通过并购重组优化资源配置肯定是一大捷径。从发达国家的经济成长经历来说，很多全球500强的巨头型企业，都是借力于并购重组不断成为巨人的。中国经济的发展也避不开这一环节，未来并购重组的力度会越来越大。尤其是在产业转型升级的过程中，一大批传统的产业要么通过转型升级求得新的生存与发展机会，要么直接被淘汰掉，要么通过并购重组植入新的基因。市场要在资源配置中起基础性作用，并购重组是重要的一个途径。尤其是新兴产业，未来这些领域将更多地通过并购重组而借力打力，实现行业竞争力的提升和集中度的提升。 从行业来看，过去主要是传统行业主导者并购重组，政府在这中间发挥着重要作用，甚至企业之间的并购重组行为也必须经过相关政府部门的批准。比较常见的情形是，具有实力的国企和央企通过并购小企业，不仅自身实力进一步增强，小企业也获得了生机。相关的股票就会在二级市场上大涨，比如军工行业的资产注入、钢铁行业之间的兼并重组。而在未来，新兴产业无疑唱主角。新兴产业之间的并购重组会更多，比如互联网和金融业之间的并购重组、互联网和医疗产业的并购重组。既然并购重组的行业在发生变化，投资人也必须适应这种形势发展的需要，加强对新兴产业的研究。 从并购重组的实施主体来说，以前主要是政府主导，某种程度上甚至可以说是地方政府的行为。而新兴产业的并购重组则主要是以PE为主导。大量的PE机构通过投资新兴产业的股权，实现自身财富的增值。而要想使股权变现，并购重组就是一大途径。以前PE机构退出只有新股发行上市一条路，今后并购重组将成为PE机构退出的主要渠道之一。 从监管方式来说，此前企业之间的并购重组要经过层层审核。在如今简政放权的背景下，未来企业之间的并购重组更多地是企业之间的市场化行为，政府将逐步退出并购重组的舞台，转而做引导和防止内幕交易、控制风险的工作。 从根本上说，之所以A股市场此前一批玩并购重组的所谓投资高手如今玩不下去了，这是因为并购重组市场的主导性行业、参与主体、游戏规则发生了变化。随着并购重组的常态化，以往逢并购重组概念就大涨的势态很有可能一去不复返。投资者重视的，是真正能实现价值增值的并购重组。(证.券.时.报.网.) |
