| 毫无疑问，借壳上市是A股市场最具爆发力的题材，没有之一。股票只要与“借壳上市”沾边，股价便如坐上火箭、一飞冲天，因长城影视借壳上市而连拉12个涨停板的江苏宏宝(002071)便是如此。而作为借壳上市的“癌症式”危害——内幕交易如影随形，在长城影视此番借壳江苏宏宝过程中亦未能幸免。《大众证券报》记者调查发现，江苏宏宝在公布重组方案前即有机构和个人突击大量买入股票，且在停牌前二级市场出现异常波动。 退出IPO转借壳 现在拟借壳江苏宏宝上市的长城影视股份有限公司(下称“长城影视”)起初是准备IPO上市的。 江苏宏宝给出的有关长城影视撤回IPO申请文件的情况说明材料显示，长城影视于2012年5月初向证监会报送了IPO申请材料，证监会5月中旬受理其IPO申请；当年9月，收到证监会IPO反馈意见，公司于12月向证监会报送了IPO反馈意见的回复。到了今年3月下旬，长城影视向证监会申请中止审核。其申请中止审核主要是由于截止2013年3月底专项核查及补充2012年年度报告工作尚未全部完成。 “中止”等来的不是延续，而是“终止”。2013年5月中旬，在长城影视的控股股东与江苏宏宝的控股股东达成重大资产重组的框架协议后，长城影视于5月下旬向证监会递交了撤回IPO申请文件的申请，并于5月31日收到证监会下发的《终止审查通知书》。 值得一提的是，江苏宏宝于5月13日开始停牌，最后一个交易日为5月10日。 创投幕后主导？ 对于长城影视IPO申请文件一事，长城影视在江苏宏宝公告中给出三点解释：一是出于公司整体战略布局及项目审核周期等因素考虑；二是预计影视行业扩张与整合会明显加速；三是希望拓宽融资渠道，拓展更广阔的业务发展空间、提升在行业中的综合竞争力、行业地位和品牌影响力。 “我认为，长城影视股东里面有太多的创投了，创投在借壳事宜起了很大的推动作用。在IPO开闸形势不明朗下，通过借壳上市，是创投实现退出的最优选择。”一资深并购重组人士告诉《大众证券报》记者。江苏宏宝董秘顾桂新接受记者采访时亦表示：“IPO暂停，谁也说不清什么时候开闸，通过‘借壳’上市也能达到上市目的。” 资料显示，2010年11月，长城影视前身长城有限第二次增资，新增法人股东如山创投、横店控股、士兰创投，均系财务投资人，增资价格为每1元出资额对应价格6.905元。几个月后即2011年2月，长城有限第四次增资，赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资参入，也都是财务投资人。2011年2月28日，长城有限召开股东会，作出了关于有限公司整体变更为股份有限公司的决议。 以如山创投为例，其于2010年增资的1000万元，如今却需要发行1587.77万股来购买，以8月29日江苏宏宝第12个涨停价18.9元计算，市值超过3亿元，三年之间投资增值达29倍之巨。 蝶彩1号潜伏 除了上述创投机构外，在此番长城影视借壳江苏宏宝造富神话过程中，还出现了多位“股神”。 德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划(下称“蝶彩1号”)，截至今年6月30日持有江苏宏宝250.06万股，为其第四大股东。而根据江苏宏宝此前发布的2013年一季报来看，蝶彩1号并未进入前十大股东名单(第十大股东为自然人沈威，持36万股)。再来看江苏宏宝重组预案显示，截至2013年4月30日，蝶彩1号已经持有250.06万股。也就是说，蝶彩1号在今年4月份期间买入江苏宏宝214万股以上。 蝶彩1号系何方神圣？资料显示，蝶彩1号正式成立于今年4月1日，但产品推广期仅有两天，分别为3月13日和14日，参与的机构和个人投资者为11户，累计净参与金额为9020万元，参与资金按银行活期存款利率计算的利息为10152元，最终蝶彩1号的总金额为9021.02万元，存续期为18个月。 据有关媒体调查发现，蝶彩1号的研究顾问为蝶彩资产管理(上海)有限公司(下称“蝶彩资产”)，投资主办人为钟华章，曾就职于太平洋资产管理公司、申银万国研究所中小公司部、浙商证券资产管理部。独立第三方调研机构Transmedia止观相关人士接受媒体采访时表示：“蝶彩1号的研究顾问是从事并购的财务顾问和并购基金等业务，不排除他们正是江苏宏宝重组项目的财务顾问，或者为潜在重组方相关重组事项的内幕信息知情人。” 惊现五位“股神” 没有最神，只有更神。在蝶彩1号精准潜伏江苏宏宝之余，还有这么五位“股神”——徐仁奎、何友国、徐叶、赵永平、杨军。 先来看两张截图，一张是截至2013年4月30日江苏宏宝十大股东情况，一张是截至2013年6月30日江苏宏宝十大流通股东情况。(详见右侧) 徐仁奎、何友国、徐叶、赵永平、杨军在第二张图中分别持有江苏宏宝236.45万股、128.84万股、106.70万股、52.51万股、43.35万股，为第五、六、七、八、十股东。而在第一张图中，未见五人中任一身影，其时第十大股东持股数为37万股。由于江苏宏宝停牌前的最后一个交易日是5月10日，8月9日才复牌交易，从4月30日到停牌只有七个交易日。也就是说，前述五位“股神”在7个交易日内大举买入、晋升前十大股东的。 《大众证券报》记者进一步调查发现，徐仁奎和徐叶曾于今年一季度同时栖身于大元股份(600146)前十大股东之中。令人惊奇的是，就是这大元股份，本月中旬被杨军及其控制的上海旭森世纪投资有限公司(下称“旭森投资”)及乐源控股有限公司(下称“乐源控股”)举牌。大元股份其时提供的权益报告书显示，杨军直接持有旭森投资49%股权，杨持99.91%股权的旭森国际控股(集团)有限公司(下称“旭森控股”)持有旭森投资51%股权；杨军直接持有乐源控股8%股权，旭森控股持92%股权。旭森投资、乐源控股两公司注册资本均为5000万元，法定代表人与总经理均为同一人——陈永贵，而不是控制人杨军。 何友国今年中期出现在圣莱达(002473)、天邦股份(002124)、S佳通(600182)十大股东榜单之中，分别为上述公司的第五、九、十股东之列。赵永平则没有查询到相关持股记录。 停牌前交易异常 伴随蝶彩1号精准潜伏、五位“股神”横空出世的同时，是江苏宏宝停牌前二级市场交易的异常。 4月25日，中小板指数下跌1.98%，然而当日江苏宏宝逆市大涨3.50%，成交量急速放大一倍多，全日成交341.53万股，换手率为1.9%；4月26日，中小板指数下跌2.02%，而江苏宏宝依然逆市大涨3.76%，成交量继续放大，当日成交382.94万股，换手率为2.13%。这种成交放大情况在停牌前两个交易日放大至极致：5月9日、10日，分别成交678.34万股、664.6万股，换手率分别为3.77%、3.69%。 记者选取4月25日为基准点，选取前后9个交易日成交情况进行对比：4月25日至5月10日即江苏宏宝停牌前的最后9个交易日，股价累计上涨17.32%，日均成交量为404.99万股；4月12日至4月24日，股价累计上涨1.98%，日均成交量仅为99.32万股。 对于记者有关“公司股价停牌前放量大涨怎么回事？是否是重组消息提前泄露？”的提问，顾桂新表示：“为什么大涨我们也不清楚。不存在重组消息泄露的情况。”“董秘不清楚，不代表重组消息不走漏。毕竟长城影视借壳江苏宏宝，不单单是江苏宏宝一方。实际上，借壳重组涉及到方方面面、很多环节，任何一个环节走漏风声，最终都会反应到市场上来。”资深并购重组人士如此表示。 A股上市公司通过借壳上演“乌鸡变凤凰”大戏，而在大戏上演中屡屡爆出内幕交易的闹剧。上面描述的出现在江苏宏宝身上蹊跷的现象，容易将其与内幕交易相联系。究竟情况如何？本报将继续关注。 □ .叶.开. .岳.昌.霖 .大.众.证.券.报 |
