12月8日，吉林森工发布2012年第四次临时股东大会决议公告， 通过关于转让连州吉森木业有限公司(以下简称“连州木业”)股权的议案。 此前，吉林森工曾于2012年11月17日发布董事会决议公告，拟将连州木业100%股权转让给关联方红石林业局。奇怪的是，吉林森工紧接着又于12月6日的公告中称连州木业为控股子公司。那么，吉林森工到底持有连州木业多少股权呢？ 到底持有连州木业多少股权？ 根据吉林森工的相关公告可知：2008年6月10日，吉林森工与黄国强签署了《关于组建连州吉森木业有限公司协议书》，新组建的连州木业总股本为5,000万元人民币，吉林森工以现金出资3,261.67万元，占注册资本的65.23%，黄国强以实物资产出资1,738.33万元，占注册资本的34.77%。 2008年8月7日，经连州木业股东会决议审议通过，黄国强将持有的该公司2.7%的股权以135万元转让给吉林森工，变更后吉林森工持股比例为67.93%。 2009年4月23日，经吉林森工第四届董事会第十二次会议审议通过，吉林森工以现金100万元收购黄国强持有的连州木业100万股的股权，收购完成后吉林森工持有3,496.67万股，占总股本的69.93%；黄国强持有1,503.33万股，占总股本的30.07%。 2010年9月10日，经吉林森工第四届董事会第十九次会议审议通过，吉林森工以现金230万元收购黄国强持有的连州木业230万股的股权，收购完成后吉林森工持有3,726.67万股，占总股本的74.53%；黄国强持有1,273.33万股，占总股本的25.47%。 吉林森工最后一次公告收购连州木业股权是2012年8月21日发布的第五届董事会第十三次会议决议公告，以每股1元的价格收购黄国强持有的连州木业273.33万股的股权，收购完成后吉林森工持有4,000万股，占总股本的80%，黄国强持有1,000万股，占总股本的20%。 此后直至2012年11月17日，吉林森工并未再公告任何关于连州木业股权变更的信息。然而，2012年11月17日，吉林森工公告，拟将持有的连州木业100%股权转让给红石林业局。 是吉林森工对另外20%股权也有处置权，还是在这三个月内收购了这20%股权却未公告呢？若是在此期间收购，又是以什么价格收购的呢？ 高溢价转让或助扭亏 11月17日的转让公告还显示，经利安达会计师事务所审计，截至2012年10月31日，连州木业的总资产为9,592.1万元，净资产为2,729.1万元。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，连州木业截至2012年10月31日的净资产为1.22亿元。经协商确定股权转让价格为人民币1.22亿元。显然，相比8月21日吉林森工从黄国强手中收购时每股1元的价格，这个溢价相当之高。 那么红石林业局为何要以1.22亿元购买净资产只有2,729.1万元的连州木业呢？ 转让公告显示，红石林业局是吉林森工控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司，为吉林森工关联方。吉林森工三季报显示，2012年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-5962.8万元，同比下降330.71%。而如果这笔股权转让的关联交易在今年完成，得到的投资收益可助吉林森工在2012年度扭亏为盈。 那么连州木业是否真的具有这么高的增值潜力，值1.22亿呢？ 根据评估报告，连州木业其他大多数资产的增值率都为负，但无形资产，特别是其中一项土地使用权的增值幅度惊人。 评估报告显示，连州木业土地权证编号为连府国用(2008)第18827200011号及连府国用(2008)第18827200012号的二宗土地毗邻相连共计面积为56539.88平方米。按照连州市人民政府对《关于连州吉森木业有限公司旧厂区“三旧”改造项目方案的批复》(连府函[2012]179 号)，此两宗地将有48963平方米变更土地用途，由原来的工业出让用地变更为商住出让用地，其余部分仍为工业出让用地。因此评估人员按照转为三类商服用地的面积(评估报告第42页《无形资产-土地使用权评估明细表》显示为48693平方米)进行评估， 对剔除商服用地后的土地7576.88平方米按工业出让用地评估。 因此土地权证编号为连府国用(2008)第18827200012号的土地使用权账面价值559.01万元，评估价值1.1亿元，增值率为1876.01%；土地权证编号为连府国用(2008)第18827200011号的土地使用权账面价值285.79万元，评估价值118.96万元，增值率为-58.38%。 但中国资本证券网在连州市国土资源局网站上看到，公示于2012年11月17日至2012年11月26日期间的的国有土地使用权土地用途变更公示显示，连州木业这两块土地变更土地用途的面积为56540平方米，并不是评估报告中的48963平方米。因此，若评估方法不变，连州木业的土地使用权评估价值可能要更高。 中国资本证券网于12月7日多次致电吉林森工，均无人接听。 |
