| 连发两道金牌 股权激励从严审批 □限制性股票授予价格不低于基准价的50％ □行权业绩指标不低于历史水平 □无特殊原因不得预留股份 □股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份 □上市公司监事不得成为激励对象 记者日前从多家上市公司获悉，中国证监会已就股权激励有关事项下发两个备忘录，对多个敏感问题作出明确规定，进一步提高了股权激励的审核标准。 对于少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题，备忘录规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，激励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。 备忘录强调，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励上市公司同时采用市值指标（各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数）和行业比较指标（业绩指标不低于同行业平均水平）。 为规避监管，少数上市公司曾借道股东实施股权激励，这一模式今后将被叫停。备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。 对于监事能否成为激励对象的问题，国资委曾规定，国有控股上市公司的监事不能成为激励对象，一般公司并无此限制。而备忘录明确，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。 备忘录还规定，上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。（上海证券报） 々 上市公司重大利好公布前突击激励被叫停 第二轮股权激励启动后，以中粮地产为代表的5家公司在重大利好公布前突击进行股权激励，这一"投机行为"今后将不再发生。中国证监会上市部下发的股权激励有关事项备忘录，对上市公司重大事项前的时间窗口内不得进行股权激励等诸多敏感问题进行了明确规定。 突击激励被叫停 备忘录对股权激励与重大事件间隔期问题作了详细规定。上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 中粮地产2007年12月20日披露股权激励计划草案，该方案至今未提交股东大会审议，但2008年3月24日公司即披露资产注入初步方案，这一做法与备忘录的规定明显相背。更为明显的案例是中国中期，该公司2008年1月31日披露股权激励计划草案，2月29日公布非公开发行预案，只相隔29天。 另外，备忘录还规定，上市公司在履行重大事件信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 股东激励曲线进行 部分上市公司为了规避严格的审批程序，尽快实施股权激励，采用了股东激励的方式。比如东百集团、通威股份、浔兴股份等公司都是大股东拿出一部分股份以较低的价格转让给激励对象，其中东百集团还是放弃了之前采用的期权激励而改用股东激励方式的。 但这种便捷的激励模式也不再可行。备忘录规定股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。 这意味着股东激励模式不仅也要经证监会备案无异议，而且还要通过上市公司回购曲线进行。 激励基金不得用于行权 针对少数上市公司提取激励基金资助激励对象行权问题，备忘录予以叫停。备忘录规定，以定向增发方式取得股票，则提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程；提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。 备忘录还规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 授予价格分期确定 为充分体现长期激励的效应，很多上市公司给予激励对象的期权并不是一次授予的，针对这一问题，备忘录对分期授予价格作出了分期确定的规定。 股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，限制性股票授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。 备忘录要求上市公司股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。 两套考核指标并行 备忘录要求上市公司根据自身情况，设定适合于公司自身的绩效考核指标，该指标应包含财务指标和非财务指标；如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。此外，股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。（上海证券报 何军）々 19家上市公司管理层分享逾70亿股权激励蛋糕 即使大盘指数被拦腰斩断，在2006年推出股权激励并已进入实施阶段的上市公司中仍然可以诞生出一批"千万打工富豪"，目前共有19家上市公司管理层分享总额超过70亿元的"股权激励大蛋糕"。 作为A股上市公司股权激励元年，2006年《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市(境内)实施股权激励试行办法》相继颁布实施，当年共有40家公司推出了规范的股权激励计划，截至目前，这40家公司中共有19家已实施了股权激励方案，其中采用股票期权的14家，授予激励对象限制性股票的3家，另有2家则采取股票期权与股票增值权或与限制性股票相结合模式。据记者初步统计，若公司高管按上周五收盘价选择行权，这19家公司的股权激励带给高管的总收益约71.7亿元。 在已实施股权激励方案的上市公司中，宝新能源最新调整后股票期权数量总计8100万股，金发科技、万科等公司股权激励总额均超过6000万股，华侨城A激励股票总数在5000万股以上。以实行期权激励的金发科技为例，其激励股票总额原2275万股，然而经过2006年、2007年利润分配，总股本扩张，据最新调整的方案其激励股票总额攀升至6370万股，行权价格也由最初的18.46元，一路调整至目前的6.43元。按照上周五的收盘价计算的行权收益为10.94亿元。采取同种激励模式的辽宁成大、宝新能源两家公司的高管行权收益分别为10.5亿元、6.89亿元。采取从二级市场回购限制性股票并授予激励对象的万科A，激励总量更为可观，按上周五23.82元的收盘价，其高管行权收益在14.52亿元。 纵观这些公司，其股权激励行权价或是授予价格确定时均按规定以当时股票市价为基础，在这些股权激励草案公布时，上证指数仅在1100点至2700点，，到了2007年经历了中国股市有史以来最大幅度的上涨，沪指最高攀升至6124点高位。两市个股股价的普遍飙升，造成了当初股权激励办法披露时确定的行权价或者授予价格，远远低于牛市上涨后的公司股价，由此给作为激励对象的管理层带来了丰厚的潜在回报。（上海证券报 ） |
