| 深交所：创业板上市规则向社会公开征求意见 为积极稳妥推进我国创业板市场建设,完善创业板相关配套规则,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,我所起草了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》。 现将《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2009年5月22日前反馈至我所。（深圳证券交易所）々 深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿) 第一章 总 则 1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称"可转换公司债券"）及其他衍生品种（以下统称"股票及其衍生品种"）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 在深圳证券交易所（以下简称"本所"）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。 1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 1.4 创业板上市公司（以下简称"上市公司"）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称"本所其他相关规定"），诚实守信，勤勉尽责。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称"重大信息"），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2.3 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 2.4 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 2.5 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 2.6 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。 2.7 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司股票及其衍生品种。 2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。 2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。 2.10 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。 2.11 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。 2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站（以下简称"指定网站"）和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。 2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。 2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。 公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保密； （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 2.20 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。 2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。 2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 第一节 声明与承诺 3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前， 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新 任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。控股股东、 实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在一个月内完成《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述 机构和人员在充分理解后签字盖章。 董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 及时签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺 书》，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。 3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本 所其他相关规定受查处的情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况和最近五年的工作经历； （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （六）本所认为应当说明的其他情况。 3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明事项 9 发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事 会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文 件，履行忠实义务和勤勉义务； （二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监 管； （三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》； （四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 3.1.6 上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》中声明： （一） 直接、间接持有上市公司股票的情况； （二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本 所其他相关规定受查处的情况； （三） 关联人基本情况； （四） 本所认为应当说明的其他情况。 3.1.7 上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、 实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文 件； （二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监 管； （三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》； （四） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包 括但不限于： 1. 不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供 10 担保； 2. 不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害上市公司和其他股东的合法权益； 3. 不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市 公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； 4. 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不以任何方式影响上市公司的独立性； （五） 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （六） 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、 完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信 息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大信息，并如实回答本 所的相关问询； （七） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 3.1.8 上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声 明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之 日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.9 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （四） 《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。 3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生 11 效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动 的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公 司报告并由公司在本所指定网站公告。 3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司 法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半 年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公 司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。 3.1.12 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东， 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披 露相关情况。 3.1.13 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表）报送本所备案。独立董事选举应实行累积投票制。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会 的书面意见。 3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职 资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得 将其提交股东大会选举为独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被本所提出异议等情况进行说明。 3.1.15 本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行 记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。 第二节 董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 12 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向本所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所 有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其 他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其 他相关规定及公司章程，切实履行其所作出 |
