| 【核心提示】"200人股东"问题的解决正在提上议事日程。从消息人士处获悉，证监会目前正在就该问题征询发行人、保荐人及律师事务所等中介机构的意见。一位投行保荐人士因此预计，证监会此次向中介机构征询意见，意图可能是在厘清一些不够明晰及尚存在争议的情形之后，重新启动IPO和推出创业板，同时，也为一些存在历史遗留问题的公司进入资本市场创造条件。 导读： 中国证监会为重启IPO清障 200人股东疑难破题 回归A股受资本市场影响 中移动暂停回"娘家" 刘勘：重启IPO不妨每个有效申购账户至少配售1000股 重启IPO并非"不可怕" 中国证监会为重启IPO清障 200人股东疑难破题 21世纪经济报道报道，2008年，中国冶金科工集团公司(下简称中冶集团) A+H股同步发行、400亿元融资规模的上市计划上报到国资委。但是，中冶集团整体上市面临的一个难点就是因为股东数超过200人而不得不回购职工股。 "200人股东"问题的解决正在提上议事日程。记者从消息人士处获悉，证监会目前正在就该问题征询发行人、保荐人及律师事务所等中介机构的意见。 据某律师事务所一位知情人士透露，自2006年新《公司法》和《证券法》公布并实施以来，实务界在操作拟申请首次公开发行股票并上市的公司时，在"200人股东"问题上遇到了诸多难题。 此前，证监会副主席范福春指出，"A股市场的IPO启动势在必行，但何时启动与新股发行制度改革和完善密切相关。" 一位投行保荐人士因此预计，证监会此次向中介机构征询意见，意图可能是在厘清一些不够明晰及尚存在争议的情形之后，重新启动IPO和推出创业板，同时，也为一些存在历史遗留问题的公司进入资本市场创造条件。 间接股东数不能超过200个 据上述知情人士透露，此次证监会征询意见主要包括三种情形，而且都是历史遗留问题。 一是按照逐级投资关系计算，直接和间接持股的股东人数总共超过二百人；二是经批准实施国有大中型企业主辅分离、辅业改制的政策导致股东人数合计超过二百人；三是新《公司法》施行前设立的股东人数超过二百人的股份有限公司在新《证券法》施行后增资、股份转让等情形。 根据2006年颁布的新《公司法》第七十九条规定，"设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人"，而新《证券法》第十条第二款则规定"向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行"。 "我们在实践中经常遇到一些公司为了规避这个问题，而设立新公司代持股东股份，并由股东控股该公司，还有一些公司将股份实行信托持股，或专门成立了职工持股会，或是将股份交给工会持股，这样，公司的直接股东就可以控制在200人以内，但是，逐级计算，间接的持股股东却仍然超过200人。"某律师事务所合伙人表示。 那么，上述种种规避法律规定的持股方式究竟是否合法？ "虽然证监会对此并没有明确给出解释，但证监会却有一条不成文的规矩，那就是如果是专门为了规避上述规定而将股份交由他人代持的，证监会将不予批准公司的IPO申请，如果不是专门设立的公司，就可以走正常程序。"上述投行保荐人对记者表示。 而所谓"专门"与否，上述投行保荐人表示，需要看一个公司或是机构是否存在其它业务，如果没有任何其它业务，而只是持有该公司的股份，则可能被视为"专门"。 而且，上述律师事务所合伙人对记者表示，此前，该所曾接到过证监会的函件，以职工持股会和工会的形式持有职工股的公司，在申请IPO时将不予审批。 "因此，很多拟上市的公司不得不以各种手段将公司的股东降低至200人以下，但这样又容易产生一些新问题，比如，对于拟上市公司的股权如何估值，给多少溢价等等。"上述律师事务所的合伙人称。 城商行最受伤 另外，"在前几年国有企业主辅分离和辅业改制过程中，也形成了一些历史遗留问题。比如，当时为了给被分离出去的员工一定的补偿，有一种形式就是给这些员工一些公司主业或是辅业的股份。"上述投行保荐人表示。 "对于第三条征询意见，我的理解是新《公司法》施行前设立的股东人数超过二百人的股份有限公司，在新《证券法》施行后如果有增资、股份转让等情形，是否需要证监会来批准。"上述律师事务所合伙人认为，因为，根据新《证券法》，股东超过200人的公司就应该视为公众公司。 该合伙人认为，解决上述问题的一个根本办法应该是以新《公司法》和《证券法》的颁布时间为界限，在此前出现的问题，应该视为历史遗留问题，在处理过程中应该特事特办，而在此之后出现的问题，则不属于合法范围之内。最好是能用证监会的专门规范性文件来解决。 这一问题如能得到解决，对于股东数已经超过200人的准备申请IPO的公司来说，无疑将是个好消息。在这一问题上，众多拟申请IPO并上市的城市商业银行更为明显。 此前，北京银行(601169.SH)、南京银行(601009.SH)和宁波银行(002142.SZ)亦存在上述问题。但是，一位保荐人对记者表示，上述三家银行能够成功上市属于特例。 与这三家城商行能够顺利过关相比，后来者则并没有如此幸运。2008年，证监会暂停了城市商业银行的上市审批工作，原因之一就是城市商业银行在设立时期发起人一般都超过200人，有的在设立后，由于经过多次增资，向特定对象发行股票等原因，股东累计数已经大大超过200人，形成了大量的法人股东和自然人股东。 此后，因为"200人股东"门槛的限制，众多拟上市的城市商业银行被挡在了IPO的大门之外。据上述保荐人透露，深圳某投行手中拟上市的城市商业银行就达到了10余家之多。 "在这一问题上，国有企业存在的机会比民营企业要多，因为很多民营企业都是家族式的企业，股东数量相对容易控制，股东结构也比较简单，易于处理。"上述投行保荐人表示，这个历史问题的厘清，将为众多国有企业进入资本市场提供便利。 据媒体报道，为规范职工持股，国资委不久前发布了《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》。有分析人士认为，这次的集中治理很大程度上也是为央企的上市清除障碍。 々 回归A股受资本市场影响 中移动暂停回"娘家" 中国移动昨天在香港发布了财报，中移动董事长兼CEO王建宙在财报记者会上表示，中移动去年已停止在内地上市的筹备工作，短期内回内地上市不现实。 ??王建宙在会上回答中移动回归A股的上市计划时表示，由于资本市场低迷，中移动去年已停止在内地上市的筹备工作，短期内回内地上市不现实。但他希望中移动长远能以CDR（中国预托证券）的预托方式在内地上市，因中移动是蓝筹公司，此方式对其较有利。 ??这一消息迅速引发外界高度关注。记者随即联系中国移动对外宣传的负责人，但其表示不在香港财报发布的现场。 ??记者注意到，王建宙本月曾就回归A股市场有过一次表态。王建宙参加全国政协会议的间隙曾表示，中国移动回归A股没有时间表。他同时说，中国移动未来的并购仍将关注境内市场。 ??而王建宙昨天在香港财报会议上的这一表态之所以引起广泛关注，离不开一个大背景。中国人民银行近日公布《2008年国际金融市场报告》指出，在股票市场，将进一步研究红筹企业回归A股市场以及推进国际板建设的相关问题，增强中国证券市场的影响力和辐射力，提升中国资本市场的国际竞争力。而中海油、中国移动等大企业一直被列为红筹股回归的第一梯队。 ??■名词解释 ??中国预托证券(CDR) ??CDR是一种非中国内地上市公司在中国内地上市集资的方式，即非中国内地上市公司将部分已发行上市的股票在当地银行托管，由中国境内的存托银行发行、在A股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证，投资者购买CDR就相当于购买境外公司的股票。这种方式的好处是，对于公司来说操作简单。(北京娱乐信报) 々 刘勘：重启IPO不妨每个有效申购账户至少配售1000股 ⊙国元证券研究中心副总经理 刘勘 完善发行体制适时重启IPO的呼声又起，新股发行体制改革思路：股票定价进一步市场化，兼顾各方利益，尤其是小投资人的利益。既然如此，为股票市场作出巨大贡献广大弱势群体的中小散户，由于资金量小，在过去IPO发行机制下，明显处于不利地位，也不符合注意保护广大中小散户投资者利益。建议可否仿效香港证券市场IPO发行机制，即让每一个有效申购账户，无论资金大小中签与否，至少配售1000股、500股或100股的股票。 我国股票市场投资者，开户数已经突破1亿户，依然是中小散户投资为主的市场，承载着中国股票市场发展重担，如果我们在制订股票市场一系列政策时，始终坚持注意维护股票市场发展，资金有效供给的基础力量----广大中小散户利益，就应该从IPO发行机制做起，改变目前这种不利于广大中小散户，资金量小难以在IPO中分到一杯羹的局面。 股票市场不但是社会资源配置场所，也是社会财富重新分配场所，为避免贫富差距进一步拉大，平衡社会财富，新修订执行IPO办法，就应该遏制财富分配不公现象再次屡屡发生。众所周知，谁在IPO中得到股票份额，意味着当股票在二级市场上市流通过程中，分得一杯羹，作为广大弱势群体中小散户，因资金量小，绝大多数在IPO中分不到一杯羹，而资金大却占相对优势，分得一杯羹几率就大一些，这样长期发展下去，不符合"藏富于民"，构建和谐社会战略目标。 我国人口众多，散户蕴藏着巨大能量，沪深市场的发展潜力远大于香港市场。只要监管层把住公司上市质量关，若按香港IPO发行机制，每一个有效申购账户，无论资金大小中签与否，至少配售1000股份额，将大大提升散户投资IPO信心，吸引资金量是难以想象的，新增资金也会迅速放大，涓涓细流汇聚到证券市场，使股票市场的"水"越来越多、越来越深，股市承载能力大大增强。在IPO赚钱效应下，分流到股票市场中来，起到众人拾柴火焰高的作用。 假以现在1亿股票投资账户匡算，每个账户至少配给1000股、500股份额，一次性IPO发行规模是相当大的，那么什么样大盘股都能发出去，即使像建设银行、中国银行、农业银行等航空母舰式股票，岂不也能在A股市场顺利下水吗？这可能就是香港股票市场，多大的大盘股都能容纳，其中奥秘就在于每一个有效申购账户，至少配售1000股份额，创造了香港股票市场，有今天如此功能和成就，成为亚洲乃至世界有影响力的证券市场，在财富投资和市场风险洗礼下，锻造了一大批投资家、企业家、商界领袖，鹤立于资本市场，重要是香港居民金融投资意识和综合素质普遍不断地得到提升，构成香港经济持续繁荣昌盛的基础保障。 可见有广泛性群众参与IPO，还能大力培育国民金融意识，关心资本市场、货币政策、金融体系建设、经济发展等一系列国家、国际大事，可以说是提高国民综合素质战略性举措之一。我们若通过IPO发行机制，使每一个有效申购账户，至少配售1000股或者500股、100股份额，在IPO效应下，来启发和推动国民投资意识，逐步改变国民理财观念，不断发展壮大投资者队伍。同时还有利于股票实名制度建设，进而形成有效资金与优质上市公司股票供给良性循环发展格局，促使股票市场和资本市场，在保障发展质量前提下，发展速度加快，发展规模增大。 所以笔者呼吁，应该把握住IPO再次难得的历史机遇，在"上市公司证券发行管理办法"中，增补制定每一个有效申购账户，无论资金大小中签与否，或者采取其他发行方式，向广大中小散户倾斜，IPO至少配售1000股、或者500股、100股份额的股票，实行"人人有份"的政策，为上市公司提升可融资条件，为广大投资者提供可投资机会，为做大做强我国股票市场，更好地发展资本市场奠定基础，有着很强的战略意义。 （上证） 々 重启IPO并非"不可怕" 中金公司董事长李剑阁在接受媒体访问时就认为，不要把IPO看得那么可怕，市场恢复融资功能是有积极意义的。 诚如其言，A股市场向来都不缺乏资金，倒是投资者常常缺乏信心。也正因为如此，股指的暴跌现象常常被演绎，并导致中小投资者产生重大损失。不可忽视的是，市场的信心又来自哪里？笔者以为，在于制度建设的健全与不断完善，在于中小投资者的利益能够得到保护。 重启新股IPO到底可怕与否，主要在于新股发行制度改革代表谁的利益。如果此次新股发行制度改革在利益分配上倾向于中小投资者，重启IPO当然是不可怕的。可怕的是，监管层在权衡利益分配时，再次面向大机构与大资金。 重启新股IPO，同样意味着大小限数量的增多。在大小非的冲击过后，大小限的解禁期将逐步来临。至少在目前看来，大小非的大肆抛售，本质上是今后大小限的预演。如果新股发行制度改革不能妥善地解决好大小限问题，重启新股IPO同样将是可怕的。 （证券时报） |
