| 报告关键点： 出让联华超市股权，剥离非医药资产 上实系重组进展加快、上实医药置入医药资产预期明确 暂维持“增持-A”的投资评级，及12个月内的目标价12.5元 报告摘要： 出让联华超市股权，剥离非医药资产。上实医药公告称，拟以10.5585亿元的价格出售全资公司上实商务100%股权(其持有联华超市21.17%股权)予百联集团，实现对联华超市的非医药核心资产的剥离，相应获得股权转让税前投资收益约5.48亿元。联华超市是公司利润的主要来源之一，05-07年为公司贡献的投资收益占公司净利润的40%-45%，08年中报占比升至52.6%。本次资产出售，短期看进展顺利会为公司09年带来大额投资收益，但后续有无相应盈利能力的优质医药资产注入，是市场更为关注的。关于这点，我们持谨慎乐观态度。 上实系重组进展加快，上实医药置入医药资产预期明确。本次资产出售，我们分析对公司的主要影响为：第一、公司剥离商超业务，医药主业定位将更加清晰，产业结构更为优化，盈利结构更趋合理稳定。第二、公司05年曾拟通过资产置换方式剥离联华，同时置入优质医药资产，虽未完成，但公司态度非常明朗：不排除在合适时机通过资产置换等方式将商超业务剥离，但前提是一定有同等盈利能力的医药类资产置换进来。本次出售资产所得资金公司将用于医药资产投资也表明了公司一贯的态度未变。第三、公司此前青春宝资产注入股改承诺未变、与上药重组事宜已有初步时间表、重组在重要人事方面有了进一步的安排，在这样的前提背景下，将本次出售资产看做重组大方案的关键步骤和重要进展，是符合逻辑的。 风险提示：公司医药资产注入时间表、注入资产质量均有不确定性，将对公司2010年及未来业绩产生重大影响，不排除有业绩波动的风险。 维持“增持-A”的投资评级，及12个月内的目标价12.5元。暂不考虑后续医药资产的注入，剥离联华将对公司09年业绩增厚约1.06元，09年EPS达1.56元。因本次交易尚需股东大会通过、并取得相关主管部门的批准，故我们暂维持前期对公司08-10年含联华投资收益的盈利预测，即EPS分别为0.45元、0.50元、0.61元;同时暂维持12个月内12.5元的目标价，及“增持-A”的投资评级。我们将密切关注公司资产出售、及重组和整合事宜进展，适时随时调整投资建议。 上实医药资产注入及重组事件回顾： 联华超市与医药资产置换。 2005 年6 月21 日，公司与上实控股签署《资产置换框架协议》，以联华超市21.17%股权、世纪联华25.54%股权，置换入上实控股通过附属公司持有的厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、胡庆余堂药业51%股权、胡庆余堂国药号29%股权。 资产置换自动终止。2006 年7 月21 日，因上述资产置换相关交易事项未能在协议有效期内完成法定审批程序，资产置换相关股权转让协议于7 月21 日止自动终止。 履行股改承诺，定向增发注入青春宝等医药资产。2007 年5 月16 日，上实控股履行股改承诺，上实医药启动了非公开发行股票，拟向上实控股全资公司上实健康在内不超过十家的机构投资者，非公开发行不超过10,722 万股股票，发行底价为14.13 元/股。 募集资金15.15 亿元用于收购上实健康持有的正大青春宝55%股权、胡庆余堂51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权，胡庆余堂国药号24%股权及250 万元人民币增资款相应的权益。 上实集团控股上海医药和中西药业。2008 年7 月2 日，上海医药(600849)及中西药业(600842)分别发布了重大事项公告，两公司的实际控制人上海市国资委下发了《关于无偿划转上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司分别持有上海医药(集团)有限公司30%的国有股权的批复》〔沪国资委产(2008)360 号〕，决定将上药集团(其持中西药业55.09%控股权，上海医药39.69%的控股权)两股东方分别持有的上药集团各30%国有股权无偿划转给上海上实 (集团)有限公司。股权变动后，上海上实(集团)有限公司将持有上药集团60%股份，成为上海医药和中西药业的控股股东，中国华源集团有限公司持有上药集团40%股份。上实集团医药整合平台地位确立。青春宝资产注入自动终止。2008 年9 月6 日，因国家商务部、环保局相关审批程序未能在一年的股东大会有效期内完成，青春宝资产注入的相关股东大会议案自动终止。 公司表示资产注入股改承诺未变，与上药重组合并考虑。 上实系重组原则、时间表初定。2008 年10 月23 日，根据上海医药收购报告书公告，本次重组或通过吸收合并，或将相关上市公司按工业制造和分销零售专业分工，形成相关上市公司经营特点，强化主业，进一步提升公司的投资价值，并消除可能潜在的同业竞争。最迟在2008 年11 月30 日前，需将上药集团、上海医药、中西药业以及上实控股、上实医药的所有药品批文及生产情况调查完成。最迟于2009 年6 月30 日前，提出消除同业竞争的方案，整合相关业务，解决同业竞争问题。 上实系重组人事安排有实质进展。2009 年12 月底，上实医药董事长吕明方同时出任了上海医药第三届董事会董事长，公司总裁姚方辞职后调任上实集团负责经贸板块。时至目前，剥离联华超市，上实系重组进展加快。 |
