| 导读： 落实金融国九条 并购贷款开闸 时隔12年 并购贷款终于破冰 并购贷款12年禁令解除 "保增长"再添金融引 并购贷款开闸利好股市几何 并购贷款破冰 受益行业股票 落实金融国九条 并购贷款开闸 银监会昨发《指引》，允许符合条件的商业银行从事并购贷款业务，业内认为此举利好银行业 一口吃不下一个胖子时，怎么办？对于面前摆着优秀公司或项目，却愁口袋里银子不够"吃"不下来的企业来说，答案很可能会从"以后再吃"改为"并购贷款"。 昨日，银监会正式发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称 《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这不但意味着金融"国九条"中明确提出的"通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道"在短短一周内便得以落地生根，更意味着，国内商业银行将可凭借新规所"贷"来的话语权，叫板擅长于并购领域的投行！ 业内分析师在看完《指引》后表示，新规所设门槛并不高，银行资产运营空间将得到拓展，是一个银行业利好。 背景： 12年等一回 融资渠道再拓宽 所谓并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。而根据中国人民银行1996年制定的《贷款通则》，银行贷款是禁止流入股权领域的。也就是说，在过去12年间，并购贷款是非法的，直至12月3日金融"国九条"出炉，才明确地在第五条中首次提出"创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。" 有业内人士分析认为，随着刺激经济政策不断出炉，企业资金面有望得到较大幅度改善，"金融促进经济"九大措施中很核心的一条，就是要利用金融业的造血、输血功能，激活企业，继而激活经济，而其中核心的途径，就是拓宽企业的融资渠道。 "我们在收购一个项目，正为资金发愁。"当听说商业银行可以开办并购贷款业务时，一大型物流公司老总昨日对《每日经济新闻》记者表示，"会认真研究银监会的新规定，并希望并购贷款可以为公司带来一条新的融资渠道。" 内容： 弃用审批制 专设5道门槛 《指引》表示，银监会对并购贷款业务将不采用审批制的准入方式，但鉴于与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同，因此专门设定了能够开办此项业务的商业银行的资质，即：商业银行应有良好的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。 (下转B2版） 解读1：平衡需求与风险 为并购指路 银监会称，并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，相应地并购贷款的风险程度较高，因此，符合条件的商业银行在开展并购贷款业务时，要在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡。这也是该《指引》的核心思路。 同时，《指引》提出，在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。 业内人士普遍认为，这相当于为企业并购指出了一条道路。 解读2： 出台时机 源自经济结构调整 银监会就《指引》发布的说明报告指出，近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快，国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高，这为《指引》的出台提供了较成熟的时机。 据新华社报道，此次中央经济工作会议的主要精神，除了"保增长、扩内需"之外，还有"调结构"。 解读3： 借鉴国际经验 强调去杠杆化 对于并购贷款的集中度和大额风险暴露这一主要问题，银监会有关负责人答记者问时表示，控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。众所周知，如今仍在肆虐全球的金融风暴之起源，很大一部分便来自于金融创新领域的"杠杆化"。 解读4： 对银行业既是挑战也是机遇 按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有足够数量的，且熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验。这显然对银行人才队伍提出了更高的要求。 光大证券银行业分析师金麟表示，对国内银行来说，该业务是一个新领域，拓展了国内银行资产运营空间，同时，也将提高国内银行锁定大客户的能力。 另有投行分析人士表示，一向精熟于并购业务的传统投行在当前的经济形势下，相比传统商业银行而言，手头握有的现金流并不是那么充足，并购贷款业务的开闸，将给投行带来一定的挑战。 业务五门槛 ·有良好的风险管理和内控机制·贷款损失专项准备充足率不低于100％ ·资本充足率不低于10％ ·一般准备余额不低于同期贷款余额的1％ ·有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队 监管两要求 ·银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过50% ·银行对同一借款人并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过5%（.每.日.经.济.新.闻） 々 时隔12年 并购贷款终于破冰 核心提示：自今年6月首次出现在国务院关于汶川灾后重建的文件上后，"并购贷款"终于正式放行。中国银监会昨日在其网站发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》 （下称"《指引》"），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。 自今年6月首次出现在国务院关于汶川灾后重建的文件上后，"并购贷款"终于正式放行。中国银监会昨日在其网站发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》 （下称"《指引》"），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。而在过去的12年里，贷款是禁止投入股权领域的--1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。 所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。 鼓励战略性并购 "我们盼了多年的并购贷款终于出来了，这必将推动并购市场的大发展。"对此，全国工商联并购公会副会长费国平表示。 根据《指引》，并购贷款被定义为"支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易"。此外，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，《指引》特别明确"在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性"。 "而这也就意味着PE或将难以获得并购贷款。"一股份制银行风险管理部相关人士如是解读。 "这只是代表政策开了个口子，对某些已开展的类似并购贷款业务加以规范，并不是要求所有银行都必须去开办这项业务。"该人士强调，"虽然收益或许很诱人，但如何进入、如何开展肯定要好好研究，不然只能是做个样子--如试点一两家，就没了下文。" 贷款比例不高于50% "开展并购贷款对银行来说也不是一朝一夕之事，至少我们行短期内很难真正开展。"上述银行人士指出，最大的挑战首先来自风险管理人才及管理水平--并购贷款必须对收购方和被收购方的企业财务状况进行较高层次的研究，熟悉并购过程中的债务安排、融资工具的使用等各类事项。 "更重要的是，这要求银行必须对行业有深入的研究，熟悉、了解行业的发展趋势。"中信建投银行业分析师佘闵华也指出，"并购贷款是一个高风险的贷款品种，银行必须做好充足准备。" 可见的是，《指引》也为防范风险作了规定。除了限定并购定义，在银行准入上，《指引》明确，要开办此项业务的商业银行资本充足率必须不低于10%、贷款损失专项准备充足率不低于100%、一般准备余额不低于同期贷款余额的1%，且必须有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。 可查资料显示，截至三季度，浦发银行、民生银行、深发展三家银行资本充足率不足10%。 在并购贷款总额上，《指引》还规定商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。此外，并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，且贷款期限一般能不超过五年。 另据了解，银监会还相当重视控制风险，此前就已多次召集银行进行过研讨，如"资本充足率10%"等条件均源自银行的意见，而在今日，银监会还将召开相关的研讨会，业内人士也猜测应该还会有具体的实施意见出台。 记者观察 并购贷款之路 并非坦途 千呼万唤的并购贷款终于在昨日露面，但具体如何落实却又成了一个难题。 "首先就是如何规范并购贷款资金进入股市。"中信建投银行业分析师佘闵华指出，"如果要收购上市公司，特别是要进入二级市场收购，如何保证资金不被用于炒作股票，又如何保证不产生内幕交易，这都需要加以明确。" 接下来的问题是"担保"。 《商业银行法》明确商业银行不能进行股权投资，且因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，也应当自取得之日起二年内处置掉。但问题就是，如果发放并购贷款，用什么做担保呢？"仅用股权质押肯定不够，应该还会用其他资产或保证等其他手段来进行担保。"佘闵华指出。 此外，《商业银行并购贷款风险管理指引》 （下称"《指引》"）在第三十四条中规定："并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。"对此，部分业内人士表示看不懂--这是否意味着银行直接持有企业股权？ "更艰巨的或许还是风险控制问题，在很多并购案例中也是投资银行来做，资金主要或者通过拆借，而不是商业银行贷款。"新华财经副总裁陈松兴指出，"并购处处存在风险，并购前的风险控制，并购是否顺利完成，并购完成后经营情况怎样等都可能危及贷款安全。" 对银行真正利好的或是，如果商业银行打定主意要做大投资银行业务，面对拥有资金又握有大量客户的他们，证券公司等机构的投行部门或许很难是其对手。 但这在全国工商联并购公会副会长费国平看来则并不是大问题，"并购市场肯定也需要竞争"，在控制风险、效益、成本的基础上，大家都可以做--比如不用贷款，并购方联合PE也能完成并购，"随着并购市场的繁荣，各种并购方式都会有发展空间。" 至于业界担心的并购贷款可能先期仅会发放给国有企业，费国平的观点是，民营企业也应该从自身角度多考虑，从财务制度、公司治理等多方面进行完善。（.东.方.早.报） 々 并购贷款12年禁令解除 "保增长"再添金融引 擎执行了12年的"不得用贷款从事股本权益性投资"的规定，将被最新出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》所取代。这也意味着，企业在从事并购过程中，将获得银行贷款的大力辅佐，"过桥资金"此后将名正言顺地参与企业并购活动。 今年11月5日，国务院常务会议提出，要加大金融对经济增长的支持力度，加大对重点工程、"三农"、中小企业和技术改造、兼并重组的信贷支持。这也成为《指引》选在此刻出台的重要原因。 并购方与目标企业须有较高相关度 据银监会相关负责人介绍，《指引》的基本思路是，符合条件的商业银行在开展并购贷款业务时，要在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于商业银行科学有效地控制并购贷款风险。 因此，为防范必要的风险，《指引》对并购贷款申请人进行了一定约束。首先，并购方需依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良纪录；此外，并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；最后，并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。 监管部门的人士指出，为防范风险，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按履行相关手续。此外，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。 一位业内人士也表示，要求产业的关联性，主要是为了避免盲目并购。 并购贷款所占比例不应高于50% 由于并购贷款的风险程度较高，因此，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门自然也不会忽视风险防控。《指引》明确要求，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 此外，由于不采取审批制批准并购贷款，因此，《指引》对可以从事该项贷款业务的银行设定了必要条件。包括：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》规定，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。 《指引》要求，商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。并购贷款期限一般不超过五年。 《指引》规定，原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。商业银行还应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。 当并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。《指引》要求，商业银行应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。々 并购贷款开闸利好股市几何 昨日，银监会发布了《商业银行并购贷款指引》（以下简称《指引》），记者在第一时间采访了长城证券研究所所长向威达。 三大影响利好股市 向威达说，《指引》的出台，意味着企业盼望已久的贷款买企业的愿望终于实现了。同时，对股市也是一大利好。这将体现在以下几个方面： 有利于避免低水平重复建设，整合社会资源。过去，商业银行对企业的贷款只有固定资产贷款和流动资金贷款两大类。企业要想扩大生产规模，就只能"从头"开始，投入大量资金在固定资产建设上面，而同行业中闲置的固定资产又无法向银行贷款予以并购。现在有了《指引》，向银行贷款并购自己中意的企业就有了政策依据和政策基础。 有利于在一定程度上缓解"大小非"给市场带来的压力。向威达说，目前"大小非"中的"大非"主要是国有股、国有法人股和企业法人股。有了商业银行发放的并购贷款后，将会使并购者用以承接部分"大非"抛出的股权，从而减轻"大小非"给市场带来的压力。 向威达同时认为，有了这样的贷款业务，还可以在一定程度上防范和控制并购贷款相关风险。一直以来，企业和商业银行都有并购贷款这方面的内在需求，但限于政策方面的障碍难以实施，堵不如疏，《指引》对并购贷款的风险评估及风险管理作了明确规定，只要严格按照《指引》办事，就能控制风险。 质优价廉公司"抢手" 向威达同时认为，并购贷款实施后，相信会有一批企业对目前市盈率低、市净率低的上市公司伸出"橄榄枝"。随着一年多来的单边下行，目前A股市场的平均市盈率不到18倍，平均市净率2.5倍左右，其中不少上市公司低于平均水平，估值相对"便宜"，这些上市公司将成为并购的首选对象。 "当然，除了看市净率外，还得具体分析并购双方的产业关联程度。"向威达说，《指引》要求企业并购要达到优化资源配置的目的，这意味着相同或相近行业的企业之间并购更易获得有关部门的认可。 "目前是并购的好时机，由于金融危机的影响，一些企业愿意出售部分股权以获取资金。"向威达估计，在这个时候出手，产业资本会收到事半功倍之效。（.金.融.投.资.报）々 并购贷款破冰 受益行业股票 新政刺激并购潮 钢铁电力或先行 并购贷款昨日破冰，对诸多行业带来利好。分析师普遍认为，这将给有并购需求的企业带来新增资金，钢铁、电力、交运等民生行业的并购有望率先获得支持。 "现在是并购的好时机，但包括央企在内的诸多企业现金流都比较紧张，因此并购贷款能给上市公司并购重组业务带来新增资金。"国都证券分析师边风炜指出。 不过，并购贷款短期内不会全面放开，一些央企以及国家支持发展的基建和民生行业将可能获得先行的权利。在宏源证券首席策略分析师唐永刚看来，央企将成最大受益者，尤其是关系国家安全和国民经济命脉的七大关键领域：军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、航空运输、航运，这些领域目前有40多家中央企业。 再结合资金角度分析，边风炜认为，钢铁、电力等行业的并购有望率先获得支持。 央行2008年三季度货币政策执行报告指出，目前钢铁行业面临一定困境，但这也正是钢铁行业全面升级的重要契机。而面临全行业首年亏损的电力行业也在期待并购贷款的支持，其产业链上下游的并购更是大势所趋。 "符合国家扩大内需政策的基建、交通运输等行业也有望获得并购贷款的支持。"边风炜猜测。 此外，唐永刚认为，在竞争已很充分的领域，如商业和地产等行业，民营企业的并购活动也有望活跃。 不过，唐永刚最后特别强调，必须防备一些很难获得贷款的上市公司借助此消息炒作并购概念。（.东.方.早.报） |
