| 导读： 上市公司实施回购无需监管层审核 再度稳市!证监会回购11条火速出炉 证监会：放松管制 力稳市场 政策风向日益明确！"维稳"措施越来越实际 新华社:证监会拟对上市公司回购股份放松管制以稳定市场 证监会发布相关征求意见稿,规定上市公司回购只需股东大会通过即可 中国证监会昨日发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（征求意见稿）。根据《规定》,对于上市公司采用证券交易所集中竞价交易方式的回购取消行政许可。 征求意见稿明确,只要上市公司股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过相关议案,就回购股份作出决议,上市公司即可在次一工作日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书,开展回购操作,而无需等待监管部门的审核。 现行《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定,证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内无异议,上市公司方可实施回购方案。 而征求意见稿在放松管制的同时,本着进一步提高市场操作的透明度的意图,强化了上市公司在回购整个过程中的分阶段报告、公告义务。即:上市公司应当在首次回购股份事实发生后、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％时进行公告;上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司还须公告实施情况。 征求意见稿也体现出严防操纵股票交易价格和内幕交易的思路。 征求意见稿对回购价格和回购时间做出了限制性规定，包括:回购价格不得为公司股票当日交易涨停板价格；回购股份不得在开盘集合竞价和收盘前半小时内进行；并且明确了不得回购股份的期间。同时考虑可能影响回购价格的因素，征求意见稿规定上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的三十日内不得公布或者实施现金分红方案，以及上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。 2005年发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》明确回购行为是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并注销的行为，征求意见稿依据此办法作出的，因此亦只针对回购并注销的回购行为，并不包括公司法规定的其他三类情形。 根据公司法规定，上市公司回购股份的，应自回购之日起十日内注销。 证监会:完善回购制度促进市场内生稳定 针对昨日发布的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（征求意见稿）》,中国证监会有关部门负责人表示,制订《规定》,目的是进一步完善回购制度,更好地发挥市场内生稳定机制的作用。 该负责人介绍说,2005年6月,证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》,对上市公司以集中交易方式回购股份等行为进行了规范,《办法》发布以来取得了积极效果,特别是在股权分置改革中,被上市公司广泛采用作为稳定价格预期和信心的机制。为适应市场环境变化的需要,根据2008年全国证券期货年中监管工作会议有关建立健全资本市场内生稳定机制的要求和工作部署,结合《办法》发布后三年来的市场实践,借鉴境外成熟市场的经验,证监会对《办法》有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份的规定进行了修订和完善。 在成熟资本市场上,上市公司回购股份是增进市值管理和维护投资者信心的重要手段之一。因此,各国对上市公司回购股份行为,采取严格而富有弹性的监管措施。 上述负责人强调,由于各国公司法律制度不同,对于股份回购监管制度也有所不同。总体而言,各国对于股份回购的立法类型大致可以分为两种:一种是以德国、日本为代表,这些国家实行法定资本制,以保护债权人为出发点,原则上禁止股份回购,但也有例外情形,比如实行员工持股计划等可不必注销股份;另一种是以美国、英国为代表,这些国家的公司法一般实行授权资本制,原则上允许公司购买自己的股份,并可列入库存股,无须注销,法律仅就不得进行股份回购的例外情形作出规定。 例如美国证券交易委员会出台的关于《1934年证券交易法》的适用规则中就有关公司回购本公司证券的回购时间、回购数量、回购价格等方面因素做出了具体的限制性细化规定。实践中也可以看到,上市公司回购股份常常会被作为对外部因素或突发因素造成的价格信号混乱状况的应对措施。例如,“9·11事件”发生后,美国证券交易委员会就出台紧急指令,对上市公司回购证券的时间限制和数量限制做出调整,美国股市在9月17日复牌第一天就有79家上市公司宣布回购股票,这一措施对稳定市场发挥了非常积极的作用。 该负责人表示,《规定》借鉴了境外成熟市场上对上市公司回购股份的监管经验和做法,有利于公司进一步完善市值管理手段,同时对这种更为市场化的股份回购采用特殊的监管制度安排,也是在遵循现行法律法规基础上,适应股权分置改革后市场发展实践的需要,与时俱进地推动资本市场基础制度建设的又一重要举措。 另外,当被问及《规定》发布与解决B股问题是否有关联时,上述负责人强调,《规定》的发布,只是完善上市公司回购股份制度的举动。 々 再度稳市!证监会回购11条火速出炉 国务院国资委主任李荣融18日鼓励央企回购上市公司股份的话音刚落，中国证监会昨日旋即发布《上市公司回购股份的补充规定（征求意见稿）》（下简称《征求意见稿》），列明11条补充规定，"完善市场内在稳定机制"。此番《征求意见稿》相应反馈信息应于28日前上报，征求意见时间仅为一周，有别于之前通常的两周。 11条补充规定主要包括三个方面内容：其一，对回购放松管制，取消了备案式的行政许可，推行完全市场化的操作，尽可能简化程序鼓励上市公司回购；其二，在放松管制的同时加强监管，提高市场操作的透明度；第三，借鉴国际经验，严防价格操纵和内幕交易。 证监会特别指出，该补充规定仅针对上市公司回购股份并注销的情形加以规制。 回购只需备案 根据新规，进行回购操作的上市公司不再需要经证监会审批，只需要在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日对决议进行公告，通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 之前的办法则要求上市公司备案之后20个工作日内监管部门出示无异议函，才能实施。 "这显然与上周国务院国资委支持央企增持或回购的表态是一脉相承的，这也是对国资委主任李荣融当日表态中'希望得到金融方面的支持'的又一回应。"宏源证券分析师唐永刚表示。 严防内幕交易 在放松管制的同时，《征求意见稿》亦通过一系列规定，提高了市场操作的透明度，并严防内幕交易。 比如，为强化信息披露时点，《征求意见稿》要求，第一笔回购行为发生的次日应当公告，每当回购股份达到总股本1%时应尽披露义务。 值得一提的是，为严防上市公司回购过程中出现操纵股价和内幕交易，证监会还对回购价格和回购时间作出限制性规定。《征求意见稿》要求，回购价格不能是当天涨停板价格，回购股份不得在集合竞价和收盘前半小时，在上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内等时段不得回购股份。 《征求意见稿》同时安排了在敏感期不能回购的规定，并要求在进行回购的30日内不得进行分红，不能发行股份融资。 "这一规定是纯粹的鼓励公司在其股价超跌时买入股票，防止公司为了达到其他目的而选择回购，以致扰乱资本市场。"唐永刚说。 回购作用 证监会：发挥市场稳定机制 早报记者 杜琴庆 证监会有关部门负责人昨天表示，此次推出的补充规定是推动资本市场基础制度建设的又一重要举措，目的是更好地发挥市场内生稳定机制作用，有利于公司进一步完善市值管理手段。 可查的资料显示，证监会曾于2005年6月发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，对上市公司以集中交易方式回购股份等行为进行了规范，这一举动曾在股权分置改革中被上市公司广泛采用作为稳定价格预期和信心的机制。 "9·11"发生后，美国证券交易委员会就曾出台紧急指令，对上市公司回购证券的时间及数量限制作出调整，美国股市在9月17日复牌第一天就有79家上市公司宣布回购股票。 券商观点 中信：石油国企存回购动力 早报讯 中信证券9月19日最新一期石油石化行业研究报告指出，基于三大石油公司上半年利润丰厚，实现增持或回购上市股份并不难。且目前股价低迷，增持所需成本并不太高。 2007年，国内三大石油公司盈利颇丰，中石油集团利润为1920亿元，中国石化集团和中国海洋石油总公司分别为757亿元和312亿元。中信证券相信，中石油（601857）、中石化（600028），以及中海油服（601808）、以及海油工程（600583）等较小流通市值的公司，将成为回购与增持首选。 但招商证券石油化工行业分析师裘孝峰却认为，中国石化和中国石油两大公司，目前现金流比较紧张，另外两大公司流通股占发行总股本比例偏小，回购的余地不大。 记者观察 市场期待更多"稳定"拳 早报记者 杜琴庆 其实，在香港等成熟的资本市场，作为与增发相对的市场化行为，回购常被上市公司使用，而在我国A股市场却鲜有上市企业为之。 公司法规定，上市公司在回购股份10日内应安排注销，即上市公司回购行为将使得公司总股本缩小，与增发相反。理论上说，一般上市公司是在其认为该公司股价出现超跌时，选择通过回购达到缩股目的。这样在减少供给的同时，可提高其每股收益。 "一般上市公司是在其股价跌破每股净资产的时候进行回购，才是'合算'的买卖，且只有自身实力较强，有足够资金完成回购的公司才能完成回购。"在唐永刚看来，此次规定除了提振市场信心外，更重要的是能起到进一步完善资本市场制度的作用。 事实上，相比上周三大"救市"的应急措施而言，不少市场人士还在期待证监会当天口中的"市场内生稳定机制"。而期待的内容，则不外乎适时推出股指期货、规范大小非减持政策、新股发行制度改革等。 "救市政策的实施需要有连续性、稳定性，并且要以组合拳的形式推出，才能取得最大的效果。"为避免市场大起大落，申银万国市场总监桂浩明对后市通过更多的措施保持持续性并形成长效机制充满期待。（东方早报） 々 证监会：放松管制 力稳市场 中国证监会有关部门负责人21日针对《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份补充（征求意见稿）》的发布向记者表示，补充规定是结合2005年发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》三年来的市场实践，以及借鉴境外成熟市场的经验补充修改，目的是进一步完善回购制度，更好地发挥市场内生稳定机制的作用。 据了解，在成熟资本市场上，上市公司回购股份是增进市值管理和维护投资者信心的重要手段之一。因此，各国对上市公司回购股份行为，采取严格而富有弹性的监管措施。实践中也可以看到，上市公司回购股份常常会被作为对外部因素或突发因素造成的价格信号混乱状况的应对措施。例如，"9·11"事件发生后，美国证券交易委员会就出台紧急指令，对上市公司回购证券的时间限制和数量限制做出调整，股市在9月17日复牌第一天就有79家上市公司宣布回购股票，这一措施对稳定市场发挥了非常积极的作用。 "回购股份对于上市公司来说是完善市值管理的一种手段，通过回购注销股本可以提高每股收益率，另外也是向市场传递信号，表明公司对自己有信心。"该负责人说。 （证券日报） 々 政策风向日益明确！"维稳"措施越来越实际 日前，为支持国有重点金融机构稳健经营发展，稳定国有商业银行股价，中央汇金公司决定在二级市场自主购入工、中、建三行股票，并从即日起开始有关市场操作。业内人士认为，在监管部门的鼓励并支持下，控股股东增持上市公司股份的案例将继续增加，此举不仅有助于提升投资者信心，更有利于资本市场的稳定健康发展。 其实，大股东增持上市公司股份，早已纳入管理层的考虑范围之内。作为证券市场的监管部门之一，证监会已连续出台了数项相关措施。 今年8月18日，证监会发布《关于修改 <上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》（征求意见稿），在有关豁免程序规定上作出了两方面的调整，向社会公开征求意见。 随后的8月27日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，将大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后，使上市公司控股股东的增持行为更具灵活性。根据决定，如果股东在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，而且自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，那么其在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向证监会提出豁免申请。而根据原来的第六十三条，上述股东的增持行为则需要先向证监会提出申请，如果证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议，才可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。证监会有关负责人认为，这将有利于上市公司推进市场化的市值管理，给予控股股东增持行为更大的灵活性，将有利于提高上市公司的公信力。 对于大股东增持上市公司股份，沪深交易所也紧急跟进了相关措施。在证监会发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》后，沪深交易所就进一步落实了增持新规，对上市公司股东及其一致行动人增持行为予以规范。 8月28日，沪深交易所发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》表示，持有上市公司股份达到或超过30%的股东及其一致行动人一年内增持上市公司股份不超过2%的，可以先增持后申请豁免要约收购义务。相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布公告。首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应在公告中披露相关股东后续增持计划。实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持股份的进展公告。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。 沪深交易所还特别强调了大股东增持的信息披露问题。《指引》明确规定，在上市公司定期报告公告前30日内，业绩预告、业绩快报公告前10日内，以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，相关股东都不得增持股份。如果相关股东拟在12个月内增持超过2%的股份，则要先申请豁免要约收购义务，而后才能实施增持。对于持股比例不超过30%的投资者及其一致行动人，增持股份要按照规定比例及时披露其增持股份的情况。 非常值得关注的是，作为A股市场上的一只重要力量--中央企业的掌门人，国资委在大股东增持方面的态度也日益明确：支持中央企业增持或回购上市公司股份。 9月18日，国资委主任李荣融指出，"国资委一贯强调国有企业尤其是中央企业要成为推动资本市场稳定发展的积极力量，中央企业所控股上市公司要成为资本市场的表率。我们认为，总体上看，我国的经济形势是好的，中央企业的生产经营也是好的。我们支持中央企业根据自身发展需要增持其所控股上市公司股份，支持中央企业控股上市公司回购股份。同时，也希望得到金融方面的支持。" 业内人士认为，各监管部门在大股东增持问题上的统一立场，表明了国家对A股市场的坚定支持。尤其是中央企业的增持行动，将给证券市场带来积极变化。 数据统计显示，目前，央企直接或间接控股的在沪市挂牌的上市公司有180多家，在深市主板挂牌的约120家，中小企业板也有黔源电力、中钢天源、中工国际等央企所辖的上市公司，两市上市央企总量达300多家，占沪深两市1658家总数的18.09%。8月底以来，已有新兴铸管、有研硅股、武钢股份、保利地产、长航油运、现代制药、中国远洋、华侨城A等央企所辖上市公司先后被控股股东增持逾2500万股，总金额超过2亿元，市场也对此给予了正面回应。可以预见的是，一旦央企所辖上市公司普遍被控股股东增持，A股市场无疑将出现非常积极的发展信号，股市也因此会注入一股新鲜血液。 业内人士称，在汇金公司增持三大行股票的带动效应下，控股股东对央企优质上市公司的增持很可能迅速跟进，并带动一波炒作央企的热潮。他说，在钢铁、有色、电力煤炭、交通运输等行业领域内，有一批累计跌幅较大、市盈率和市净率较低、大股东实力雄厚并有充裕现金流的央企上市公司，这些行业及相关企业都是国有经济要保持绝对控制力或者要保持足够影响力的。大股东对这一部分央企上市公司的增持，既可强化国有经济的话语权，又能在很大程度上改变"小非"盲目减持令二级市场承压的现状。 （家路美 证券日报） |
