| 近日，为适应资本市场改革和发展的需要，丰富证券品种，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定》(以下简称“《规定》”)，中国证监会新闻发言人接受了记者的采访。 记者：近年来中国证监会致力于完善资本市场结构，促进股票市场和债券市场的协调发展，请问推出可交换债券是否是此项工作的一个组成部分？ 答：2006年5月份我会发布《上市公司证券发行管理办法》，完善和推出了上市公司发行可转债、分离债的制度，2007年8月经国务院批准，我会又发布《公司债券发行试点办法》，启动了公司债券发行试点工作。截止2008年8月底，上市公司已经发行各类债券(包括公司债、可转债、分离债)累计融资1525亿元。特别是今年以来，在股票市场调整较大、股权融资困难的情况下，上市公司发行各类债券融资达到再融资总额的50%左右，逐步改变了过去单纯依靠股权融资、资源配置不合理、股票市场压力大的状况。 为进一步落实国务院的要求，今年初的证券期货监管工作会议明确提出要“研究推出可交换债券等公司债券品种”。目前，推出可交换债券的基础和环境日益成熟。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。 需要说明的是，可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。 记者：请简单介绍什么是可交换债券？它和可转换公司债券有哪些相同和不同？ 答：可交换公司债券(Exchangeable Bonds，简称为 EB)是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。 可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。 不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。 记者：请问目前推出可交换债券对发展证券市场的现实意义如何？ 答：目前通过发布《规定》，为上市公司股东发行可交换债券创造条件，具有以下意义： 一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。 二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。 三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。 四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。 记者：请问《规定》的主要思路和制度安排有哪些？ 答：一是发债主体限于上市公司股东，且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。 二是为在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；(二)用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。同时《规定》要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。 三是为从法律技术上确保预备用于交换的股票的安全性，有效防范债券的违约风险，保护投资者利益，《规定》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。 四是为增强可交换公司债券的债性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。 五是鉴于债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，《规定》要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。 记者：请问《规定》发布后，上市公司股东申请发行可交换公司债券需要注意哪些事项？ 答：一是申请人资质要符合《公司债券发行试点办法》和本规定的要求,而且应当履行《试点办法》规定的内部授权程序，方可由保荐人保荐，向证监会申报。 二是《规定》需要试行一段时间，总结经验后再予以完善。试行期间，提交发行申请材料的日期距预备交换的股票解除限售条件的日期超过六个月的，证监会暂不予受理。 三是实行市场化定价机制，债券的发行利率由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。 民间高手对此政策分析：<A href="http://bbs.gupzs.com/topic-41142.htm">http://bbs.gupzs.com/topic-41142.htm</A> 々 导读： 中国证监会５日发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》 证监会表示将以创新的市场化手段解决"大小非"问题 证监会：8月份"大小非"减持量环比减少四成多 上市公司股东发行可交换公司债券的规定(全文) 证监会就发行可交换公司债券规定征求意见稿答问 中国证监会５日发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》 新华网北京９月５日电（记者 赵晓辉、陶俊洁）中国证监会５日发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》，证监会有关方面负责人表示，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，缓解"大小非"股东资金困境。 这位负责人表示，为了在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，证监会对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求。发债主体限于上市公司股东，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。 规定》强调，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权 利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。 为增强可交换公司债券的债性，证监会适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。 这位负责人表示，目前通过发布《规定》，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道和新的流动性管理工具。按照规定，债券投资者将在１２个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。 此外，可交换债事先锁定了未来的换股价格，这决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。 据了解，可交换公司债券是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其他公司的股票。 需要说明的是，可交换债券与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。（新华网） 々 证监会表示将以创新的市场化手段解决"大小非"问题 针对市场关注的"大小非"问题，证监会新闻发言人５日表示，监管层不会违背股权分置改革形成的契约，将以创新的市场化手段对"大小非"减持进行疏导和规范。 这位新闻发言人表示，在获得流通权之后，不涉及控股权的"大小非"股东会与其他流通股东一样遵循投资决策规律，来决定对所持股票进行抛售或者继续持有。 针对市场关于限制"大小非"减持的一些观点，该负责人说，股权分置改革时双方当事人通过对价谈判形成了契约，非流通股股东通过支付对价获得了流通权，如果再重新采取延长锁定期或者征收暴利税等举措，就等于违背了当时的契约。 这位负责人说，股权分置改革就是要改变上市公司两类股份、两个市场、两种价格并存的情况，这是资本市场基础性制度建设实质性的突破，不能再回到股改之前的老路上去了。 "今天的股改成果来之不易，应该加以珍惜。"发言人强调。 为妥善解决"大小非"减持问题，证监会已经采取了多项措施，包括引入大宗交易系统、实施"二次发售"机制以及计划推出的可交换公司债，这些举措都起到了或即将起到减缓"大小非"对市场冲击的作用。 这位发言人介绍说，自４月份引入大宗交易平台以来，虽然出现了５起"大小非"违规抛售案例，但监管层都及时行动，通过限制账号交易、限期购回、超额部分退回上市公司等举措对此类行为进行了惩罚，目前没有再发现新的违规情况。 针对市场担心的大宗交易平台"过桥减持"问题，这位新闻发言人说，通过关联方交易在大宗交易系统抛售"大小非"股票风险很大，对是否存在此类情况证监会正在调查中。 另据介绍，"二次发售"机制已经开始运行，已经有券商开始在大宗交易平台上承担起承销商的职能，不过仍有一些细节需要做进一步的安排。 针对市场放慢融资步伐的呼声，发言人表示，今年以来的新股发行节奏已经比较慢了，证监会在有意识地解决这些问题，并做出一些安排，很多企业虽过会却还没有发批文。 新闻发言人表示，证监会将采用市场化、创新化的手段来规范大宗股份转让的行为，提高大宗股份转让的透明度，为大宗股份的持有者提供流动性，证监会将密切关注全流通情况下的新问题，采取相应措施来疏导和规范相关股份的转让。 （新华网 记者 赵晓辉、陶俊洁） 々 证监会：8月份"大小非"减持量环比减少四成多 中国证监会５日披露的数据显示，被称为"大小非"解禁洪峰的８月份并没有出现减持潮，当月通过二级市场和大宗交易系统减持的"大小非"为４．８亿股，比７月份减少４３％。 据此测算，８月份每个交易日的平均减持量为两千多万股，按照当前大约８元的平均股价计算，"大小非"减持形成的日均交易金额为３．２亿元，占沪深两市总交易金额的比重不足１％。 证监会新闻发言人透露，截至目前，"小非"已经解禁５６．５５％，解禁过半。虽然，"小非"减持动力相对"大非"要大，但已解禁的"小非"中累计减持也只有４３．９％。 此前，有统计显示，８月份共有９１家Ａ股公司股改限售股解禁，合计２２０多亿股，解禁流通市值超过２０００亿元，是２００８年最高的一个月。市场普遍担心，这种巨额解禁会给市场带来巨大压力，成为市场下行的重要致因。 证监会新闻发言人就此表示，中国股市已经进入全流通时代，投资者在进行股票投资的时候要进行估值，就必须考虑全流通市场的基本事实。决定一个企业价值高低的应该是企业的业绩，而不是这个企业流通股数的多少，这就是全流通机制下的基本市场规则。（新华网 记者 赵晓辉、陶俊洁） 々 上市公司股东发行可交换公司债券的规定(全文) 关于《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知 为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》，中国证监会起草了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究,并提出建设性意见或建议。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2008年9 月12日前反馈至中国证监会。 联系方式如下： 传 真：8610-88061252 电子信箱：fxb905@csrc.gov.cn 通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会 邮 编：100140 附件：《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》 中国证券监督管理委员会 二○○八年九月五日 上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿全文) 为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下： 一、持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券。 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定： (一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司； (二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； (三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元； (四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； (五)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保； (六)经资信评级机构评级，债券信用级别良好； (七)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定： (一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； (二)用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。 四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，面值每张人民币一百元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。 五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。 公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。 六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。 债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。 可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第十条的规定办理。 除用预备交换的股票设定质押担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第十一条的规定办理。 七、在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，所质押股票转让所得的价款及其孳息优先用于清偿对债券持有人的负债。 八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。 九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。 十、可交换公司债券的上市交易、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。 十一、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。 十二、本规定自发布之日起实施。 附录：发行可交换公司债券申请文件目录 一、相关责任人签署的募集说明书 二、保荐人出具的发行保荐书 三、股票质押合同和股票质押权权利证明文件 四、评级机构出具的债券资信评级报告； 五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则； 六、担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有) 七、其他重要文件 （证监会） 々 证监会就发行可交换公司债券规定征求意见稿答问 近日，为适应资本市场改革和发展的需要，丰富证券品种，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定》（以下简称"《规定》"），中国证监会新闻发言人接受了记者的采访。 记者：近年来中国证监会致力于完善资本市场结构，促进股票市场和债券市场的协调发展，请问推出可交换债券是否是此项工作的一个组成部分？ 答：2006年5月份我会发布《上市公司证券发行管理办法》，完善和推出了上市公司发行可转债、分离债的制度，2007年8月经国务院批准，我会又发布《公司债券发行试点办法》，启动了公司债券发行试点工作。截止2008年8月底，上市公司已经发行各类债券（包括公司债、可转债、分离债）累计融资1525亿元。特别是今年以来，在股票市场调整较大、股权融资困难的情况下，上市公司发行各类债券融资达到再融资总额的50%左右，逐步改变了过去单纯依靠股权融资、资源配置不合理、股票市场压力大的状况。 为进一步落实国务院的要求，今年初的证券期货监管工作会议明确提出要"研究推出可交换债券等公司债券品种"。目前，推出可交换债券的基础和环境日益成熟。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。 需要说明的是，可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。 记者：请简单介绍什么是可交换债券？它和可转换公司债券有哪些相同和不同？ 答：可交换公司债券（Exchangeable Bonds，简称为 EB）是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。 可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。 不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。 记者：请问目前推出可交换债券对发展证券市场的现实意义如何？ 答：目前通过发布《规定》，为上市公司股东发行可交换债券创造条件，具有以下意义： 一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。 二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。 三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。 四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。 记者：请问《规定》的主要思路和制度安排有哪些？ 答：一是发债主体限于上市公司股东，且应当是符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》的有限公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。 二是为在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；（二）用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。同时《规定》要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十。 三是为从法律技术上确保预备用于交换的股票的安全性，有效防范债券的违约风险，保护投资者利益，《规定》强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。 四是为增强可交换公司债券的债性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。 五是鉴于债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，《规定》要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。 记者：请问《规定》发布后，上市公司股东申请发行可交换公司债券需要注意哪些事项？ 答：一是申请人资质要符合《公司债券发行试点办法》和本规定的要求,而且应当履行《试点办法》规定的内部授权程序，方可由保荐人保荐，向证监会申报。 二是《规定》需要试行一段时间，总结经验后再予以完善。试行期间，提交发行申请材料的日期距预备交换的股票解除限售条件的日期超过六个月的，证监会暂不予受理。 三是实行市场化定价机制，债券的发行利率由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。（证监会） |
