| 导读： 规范股东增持 证监会拟修改《决定》 大股东增持将可先操作后申请 大股东"自由增持" 有助于鼓励上市公司控股股东增持行为 证监会第一时间兑现承诺 轻仓机构吹响冲锋号 证监会雷厉风行推出配套举措 有助于稳定市场预期 规范股东增持 证监会拟修改《决定》 （记者 商文）为进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为，促进资本市场稳定健康发展，中国证监会昨日就《关于修改 <上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》（以下简称《决定》），公开向社会公开征求意见，在有关豁免程序规定做出了两方面的调整。 一是对于根据第六十三条第一款第（二）项"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％（俗称自由增持）"规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。根据该条第一款其他规定情形提出豁免申请的，程序不变。 二是根据监管实践需要，相应将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。 修改后的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列六种情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：一是经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。 二是在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%。 三是在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 四是因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。 五是证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 六是因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%等。 （上海证券报）々 大股东增持将可先操作后申请 为进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为，促进资本市场稳定健康发展，中国证监会昨日发布《关于修改 <上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》（征求意见稿），向社会公开征求意见，在有关豁免程序规定上作出了两方面的调整。 一是对于根据第六十三条第一款第（二）项"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％（俗称自由增持）"规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。根据该条第一款其他规定情形提出豁免申请的，程序不变； 二是根据监管实践需要，证监会将对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。 修改后的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列六种情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： 一是经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； 二是在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； 三是在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； 四是因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 五是证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 六是因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%等。（上海证券报）々 大股东"自由增持"可提前操作事后申请 有助于鼓励上市公司控股股东增持行为 证监会拟简化程序，在符合条件的前提下将持股30%以上比例的股东自由增持的豁免申请由事前申请改为事后申请。一位权威人士昨日对《第一财经日报》表示，此举将减少增持的麻烦，简易化审批环节。 证监会昨日公开发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》（征求意见稿），对《上市公司收购管理办法》（下称《办法》）第六十三条第二款有关豁免程序规定作出两方面调整。 第一，对根据《规定》第六十三条第一款第（二）项"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%（俗称自由增持）"规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。根据该条第一款其他规定情形提出豁免申请的，程序不变。第二，根据监管实践需要，相应将证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。 分析人士认为，此举有助于鼓励上市公司控股股东的增持行为。随着市场深度下跌，有些上市公司及股东认为估值被严重低估，并提出回购或增持。丽珠集团在6月提出以高于二级市场股价29%的溢价回购1000万股B股。而上述政策的修改将为更多控股股东选择回购、增持行为增加灵活性，同时保持对一般收购行为的监管。 "以前的情况是，如果持股超30%的股东继续自由增持，那么必须先报国资委、证监会等监管部门批准，然后再发布增持公告，说明价格范围、增持日期等。"上述人士表示，征求意见的政策将简易化审批环节。 根据《证券法》和《办法》有关规定，上述股份增持行为被豁免要约义务的前提是，行为人应符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易即"持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入"的规定；第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定；第七十七条关于禁止操纵市场的规定；同时应符合《办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。对于存在违反前述规定的违规增持行为，证监会将依法作出不予豁免的决定，责令申请人履行相应法定义务，并依照有关规定对违规行为予以查处。 "这其实是把审批的条件公布了，这样有利于提前操作、事后申请。"上述人士认为。 对上市公司控股股东增持股份行为，境外成熟资本市场大多采取严格而富有弹性的监管措施。如，中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定，持有公司30%但不超过50%股份的股东，可在二级市场增持不超过2%的股份，大股东这种增持行为不必负全面要约收购义务。实践中，上市公司控股股东增持股份常常会被作为对外部因素或突发因素造成的价格信号混乱状况的应对措施。2002年香港股市低迷时，长江实业（00001.HK）、电讯盈科（00008.HK）等上市公司控股股东通过增持股份，向市场发出了积极的信号，并引导价值投资来维护公司的公信力。々 证监会第一时间兑现承诺 轻仓机构吹响冲锋号 上周五，"高度关注市场波动"的中国证监会紧急回应市场六大热点问题。仅时隔两日，证监会随即兑现第一项承诺---"对《上市公司收购管理办法》有关股份增持的规定进行程序性调整"。证监会昨天颁布的《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定（征求意见稿）》（下称《意见稿》）规定，"自由增持"的豁免申请由事前申请调整为事后申请。 业内人士认为，不排除证监会上周五提及的相关利好接踵而至，如出台分红与再融资挂钩的具体措施等。 轻仓机构吹响冲锋号 《意见稿》对《上市公司收购管理办法》作出两项调整： 其一，对"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份三成的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二（俗称自由增持）"规定提出豁免申请的，由事前申请改为事后申请。 其二，将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由五个工作日调整为十个工作日。 "如此迅速地把相关细则推出来，显示监管层对着力改善市场供求的迫切态度，这对市场信心的恢复是有帮助的。"上海证券分析师蔡钧毅指出，本周市场将迎来中国南车上市及宝钢股份限售股解禁两大事件，这都会对市场供求造成影响，细则的出台对舒缓市场心理压力有着积极作用。 "上周五证监会答记者问时所回答的六大热点问题，其中有新意的地方并不多。"不过蔡钧毅进一步指出，虽然利好力度有限，但已有轻仓的机构投资者向其表达出了入场意愿。 "新规出台后，究竟有多少上市公司真正会实施回购，还需要时间考验。"蔡钧毅称。 严控短线交易 同时，为保持对收购行为的监管，《意见稿》作出两方面制度安排，以保护中小股东利益： 一方面，文件正式颁布后，证券交易所将制定相关业务规则，要求当事人在首次增持行为发生后三日内及时公告增持情况，如果该次增持股份数量未达到百分之二的上限，须同时公告后续增持意向。另一方面，增持行为被豁免要约义务的前提是非短线交易，即不允许"持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入"；并禁止利用内幕信息进行交易、禁止操纵市场的规定。 证监会发言人称，《意见稿》针对更为市场化的股份增持采用特殊的监管制度安排，是在遵循现行法律法规基础上，适应股权分置改革后市场发展实践的需要，借鉴成熟市场的监管经验和做法，在保持对一般收购行为的监管要求的同时，适当增加控股股东增持股份的灵活性。（东方早报） 々 证监会雷厉风行推出配套举措 有助于稳定市场预期 监管层雷厉风行！证监会新闻发言人上周五"有针对性地推进市场基础性制度建设，健全市场内在稳定机制，促进股市健康稳定发展"话语甫一落地，相关配套举措就提上实施议程。 昨日，中国证监会发布《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定（征求意见稿）》，对《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款有关豁免程序规定做出了调整，进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为。 此次调整主要集中于两个方面，第一，对于根据第六十三条第一款第（二）项"在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的３０％的，自上述事实发生之日起一年后，每１２个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的２％（俗称自由增持）"规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。根据该条第一款其他规定情形提出豁免申请的，程序不变；第二，根据监管实践需要，相应将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由５个工作日调整为１０个工作日。 在监管制度安排上，一方面，文件正式颁布后，证券交易所将制定相关业务规则，要求当事人在首次增持行为发生后3日内公告增持情况，如果该次增持股份数量未达到2％的上限，须同时公告后续增持意向。另一方面，根据《证券法》和《收购办法》有关规定，前述股份增持行为被豁免要约义务的前提是，行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易的规定、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定、第七十七条关于禁止操纵市场的规定，同时应当符合《收购办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。 证监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》针对不会导致上市公司控制权变动的股份增持行为，借鉴国际成熟资本市场的监管经验进行规范，在保持对一般收购行为的监管要求的同时，适当增加了控股股东增持股份的灵活性，符合我国资本市场的实际情况。对于存在违反规定的违规增持行为，证监会将依法做出不予豁免的决定，责令申请人履行相应法定义务，并依照有关规定对违规行为予以查处。 事实上，早在7月15日，证监会新闻发言人就部分上市公司提出回购股票和控股股东提出增持流通股票的意向曾表示，将根据增持和回购在实施和操作中遇到的问题，对《上市公司收购管理办法》中有关股份增持的规定进行程序性调整。《征求意见稿》的发布，无疑是监管层对上述表态的积极快速回应，有助于稳定市场预期。（四川金融投资报） |
