中洲控股(000042)12月8日晚间发布收购议案，拟收购成都中洲投资有限公司100%股权，以及收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权。 具体而言，公司拟通过全资子公司成都深长城地产有限公司(以下简称“成都公司”)与深圳中洲集团有限公司(以下简称“中洲集团”)、深圳市中洲置地有限公司(以下简称“中洲置地”)签署《股权转让协议》，收购中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资有限公司(以下简称“成都中洲投资”)的100%股权。 因中洲置地为公司控股股东，中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，此次交易构成关联交易。 其中，成都公司拟作价8348.80万元收购中洲集团所持有的成都中洲投资80%的股权，作价2087.20万元收购中洲置地所持有的成都中洲投资20%的股权，以对价7.92亿元向中洲集团购买成都中洲投资债权(即中洲集团享有的针对成都中洲投资公司的债权人民币7.92亿元)。成都中洲投资实质为持股型管理公司，其核心资产为成都文旅熊猫小镇投资有限公司60%股权、四川中洲文旅投资有限公司94%股权及四川中洲三岔湖投资有限公司100%股权，主要负债为股东借款2.46亿元。 此外，中洲控股称因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟与青岛市源洲投资有限公司(以下简称“源洲投资”)签署两份《股权转让协议》，分别收购源洲投资持有的青岛市旺洲置业有限公司(以下简称“旺洲置业”)及青岛市联顺地产有限公司(以下简称“联顺地产”)的100%股权。因源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，此次交易构成关联交易。 根据协议，在源洲投资已将其债权(指其享有的针对旺洲置业的截至2015年11月30日的3.86亿元债权)与目标债权(指其债权中的3.24亿元)约6230万元的差额作为源洲投资对旺洲置业的投资的前提下，公司以1元对价收购源洲投资持有的旺洲置业的100%股权，以3.24亿元对价购买源洲投资针对旺洲置业的目标债权；在源洲投资已将其债权(指其享有的针对联顺地产的截至2015年11 月30日的4.44亿元债权)与目标债权(指债权中的3.64亿元)约8000万元的差额作为源洲投资对联顺地产的投资的前提下，以1元对价收购源洲投资持有的联顺地产的100%股权，以3.64亿元对价购买源洲投资针对联顺地产的目标债权。 |
