九芝堂(000989)周四晚间披露发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司拟以65.18亿的价格购买牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权，同时九芝堂集团拟向李振国转让8350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。 九芝堂称，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。 一方面，九芝堂拟以14.22元/股的价格向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行4.58亿股，购买其所持友搏药业100%股权。另一方面，九芝堂集团拟向李振国转让8350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%，股份转让价格为18元/股。 公告显示，友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复方降脂片均为心脑血管疾病类中药制剂。2014年，友搏药业营业收入7.98亿元，净利润4.03亿元。2015年一季度净利润1.12亿元。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至2015年3月31日，标的资产评估值为65.18亿元。 同时，友搏药业承诺，2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.57亿元、5.15亿元以及5.79亿元。 九芝堂表示，本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管疾病类药物的研发、生产和销售业务。本次交易有助于公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强研发实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力。 公司称，本次交易前，九芝堂集团为公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。 |
