五问：并购重组审核是否趋严？ 今年以来，并购重组被否率提高。去年全年并购重组委共否决9单，而今年2月初就否掉4单，被市场解读为监管趋严。 但北京一家中型券商多年从事并购业务的资深人士表示：“我认为是偶然行为。” 华东一家大型券商并购部负责人也对记者表示，这并不代表会对并购重组总体的审核态度，“最近否掉的项目自身多少有些问题。” 不过，其表示，监管层对一些特殊行业(如游戏等)，特殊类型会在市场化基础上适当从严，以抑制短期行为。 万好万家重组被否的原因之一就是三家标的公司分属不同业务领域。 而前述北京券商并购人士则强调，打着创新的旗号巧妙设计方案规避借壳的行为仍然是2015年审核中重点关注的行为。 代表性的案例是去年天晟新材“租壳”计划被叫停。另外在泰亚股份并购欢瑞世纪的方案中，也嵌入了诸多巧妙安排规避借壳，结果方案公布三天后就被长期停牌核查直至一个月后重组终止。 “现在借壳不容易，甚至为了打消市场和监管层的疑心，减少审核的阻力，财务顾问可能会主动建议以借壳的标准来操作，比如在去年9月国投中鲁的重组预案，在置入资产并未达到上市公司100%资产规模红线的情况下，主动要求按照借壳标准进行披露和操作，”前述华东券商并购部负责人表示，“这样的话对收购资产的盈利能力要求会比较高。” 六问：配套融资是否继续收紧？ 根据显示，2014年以来有20例配套融资未顺利实施，占比11.7%。其中18例在反馈阶段停止实施，2例发审委未通过。 据记者根据上市公司公告不完全统计，自2014年9月1日至11月26日，至少有8家涉及重大资产重组的上市公司调整了配套融资方案，其中6家取消，2家调减。 而2015年，监管层对配套融资的把关并没有放松。 截至2015年3月2日，除去春节假期，在不到两个月内，就有4家推进重大重组的上市公司调整了配套募资方案。其中3家取消，分别为永利带业、海亮股份、利德曼；还有1家调减，为凯乐科技，配套募资中用于补充营运资金的部分从15700万元削减至12300万元。 记者从北京一家大型券商并购部负责人处获悉，证监会发行部目前对于没有明确募投项目、锁定3年的定增偏谨慎，不提倡完全没有投向或使用计划。 “监管层对于配套融资用于补充流动资金的审核非常严格，只允许少量资金用于补充流动资金。而对于与并购重组有关的支付现金对价和相关中介机构费用、税费等相对宽松一些。”沪上一家大型券商保代表示。 但近期取消配套融资的案例表示，即便不涉及补充流动资金，仅用于支付现金对价及中介费用也有可能被建议取消。 取消配套募资的光一科技内部人士向记者表示，原因是监管层认为公司资产负债率不高，建议取消。 “会里会根据上市公司的自有资金情况、募投资金使用、可比公司负债率水平，来判断是否有配套资金需求，”北京一家中型券商并购部人士表示，“反馈会如果认定不需要，还要找你谈话提示。” 另外，监管层对于募集资金用于上市公司项目而不是收购对象的审核也相对谨慎。福日电子取消配套募资就是因为原本想将部分资金用于自己的两个项目上。 那么，想要重组顺利，是否应该规避配套募资？前述沪上保代认为，投行不必在制定方案之初就先限定自己，可以先将配套融资放进去，再看反馈阶段与监管层沟通的结果，“我们还是会建议客户进行配套融资，否则会影响券商收费。” 其表示，由于支付财务顾问费会影响上市公司当期损益，而支付承销费则不会，所以实际操作中，券商可以少收一些财务顾问费，不足部分从配套融资的承销费中收取。但如果没有配套融资，就无法如此操作，上市公司也不愿因多付财务顾问费而影响当期损益。 七问：新三板挂牌企业将达多少家？ 今年头两个月左右的时间里，新三板共挂牌425家企业。以此速度计算，华南一家中小型券商分管新三板业务的高管预测，2015年新三板挂牌企业增量或将会达到2500家到3000家。其表示，实行电子化报送与审查后，审查速度提升，目前从企业申报到挂牌成功，一般需要3个月到4个月的审核时间，快的也有两2个月的。 记者根据数据统计， 2015年1月1日-3月6日，新三板共完成135定向增发，共募集资金32.59亿元，已经达到去年1月到11月总量的28%。 做市商制度增加新三板的活跃性。2月16日至27日，新增10家企业转为做市交易，新三板做市企业总数达到170只。做市交易额占新三板全市场比例超过70%。(.理.财.周.报 .田.小.蕾) |
