| 导读： 上交所大宗交易市场开办专场业务 上交所发布大宗交易系统专场业务办理指南 引入"多对多"交易模式 大宗交易制度变革在即 蓝筹股成大宗交易"主演" 警惕"过桥"减持 "大小非"减持有术 券商亮五招供选 可能涉嫌违规 上交所大宗交易市场开办专场业务 《大宗交易系统专场业务办理指南（试行）》发布实施 □推出公开发售、配售功能 □引入协商、询价、投标等交易方式 □实行资格管理和准入制度，开始受理合格投资者 资格申请 上海证券交易所今日发布并实施《大宗交易系统专场业务办理指南（试行）》，在该所大宗交易系统开展专场业务，从而在大宗交易系统正式推出了公开发售、配售功 能，并引入了协商、询价、投标的交易方式。分析人士认为，专场业务为"大小非"减持及其他大额股份的转让，以及股份的发售、配售，提供了一种更灵活的交易方式和更有效的价格区间，是市场功能的有效拓展。 所谓大宗交易系统专场业务，是指由股份持有者发起出售需求，或股份购买者发起购买需求，可委托上交所会员为其提供公开发售、配售或购买等相关服务，会员向交易所提出申请后，由交易所组织专场，相关会员和合格投资者作为响应者参加，通过大宗交易系统采取协商、询价、投标等方式确定成交，并由登记结算公司完成结算的业务。 根据《指南》，专场业务实行资格管理和准入制度。具有证券经纪业务资格的会员可为合格投资者以及其他投资者提供大宗交易系统的中介服务；具有证券承销业务资格的会员可以为大宗股份出售或购买业务的发起方提供配售、公开发售等相关服务。具有自营和客户资产管理业务资格的会员和合格投资者可直接参与专场业务，其他投资者应当委托会员参与。保险公司或保险资产管理公司、信托投资公司、社保基金、企业年金、养老基金的管理机构、合格境外机构投资者、财务公司、国有资产经营机构或授权机构、投资性公司、资产管理公司等经会员推荐，经交易所核准后可以取得合格投资者资格。 合格投资者直接进场参与交易，可以直接获取专场的转让意向信息；直接与发起方中介机构洽谈转让的价格和数量；直接与发起方的中介机构洽谈交易佣金的比例及支付方式。据悉，从即日起，上交所受理合格投资者资格的申请。 《指南》规定了专场业务的程序。首先由受托中介机构向交易所提交专场业务申请，交易所对股份是否可依法转让及无瑕疵进行形式审查。必须强调的是，准备转让的股份应不属于上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内转让解除限售存量股份的情形；本次股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应遵守上市公司收购的相关规定。专场业务的交易过程包括询价、投标、配售、中标、成交确认、交收等环节。 每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，交易所将公告证券名称、成交价格、成交量、发起方中介机构名称。 如果买方是委托会员参与交易的一般投资者，公布受托会员营业部名称。如果买方是合格投资者，则公布名称为"机构专用"。大宗交易不纳入即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入该证券成交总量。 《指南》对专场业务交易方的信息披露作了规定。对于出售方而言，减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。对于购买方而言，持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告（权益变动报告书）且不得再行买卖该公司股票；持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；持有上市公司已发行股份达到30%时，继续增持的，应当进行要约收购。 《指南》还明确了专场业务中违约者的处置。对合格投资者的违约处置包括每次参与大宗交易系统专场业务时事先缴纳全额保证金；限制每次参与大宗交易系统专场业务的最大规模；公开谴责；暂停参与大宗交易系统专场业务的资格；取消合格投资者的资格等，如为询价对象，建议证券业协会取消其询价对象的资格。对于会员的违约处置包括公开谴责；取消中介业务的资格；如为上交所会员，建议证监会降低其分类评分分值。（上海证券报） 々 上交所发布大宗交易系统专场业务办理指南 关于发布实施《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南(试行)》的通知 各会员单位、合格投资者及上市公司： 根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、本所《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》、《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》以及本所相关交易规则等规定，本所制定了《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南(试行)》，现予发布实施。 即日起，本所受理合格投资者资格的申请。 附件：上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南(试行) 上海证券交易所 二○○八年五月二十七日 附件 上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南(试行) 上海证券交易所 2008年5月 目录 一、专场业务概述3 二、业务类型3 三、参与者及其作用3 (一)大宗股份出售业务3 (二)大宗证券购买业务4 四、资格管理5 (一)中介机构5 (二)合格投资者5 (三)合格投资者申请程序6 (四)合格投资者的交易8 五、大宗股份出售业务的办理流程8 (一)准备阶段8 (二)申请的提出9 (三)申请的受理9 1. 申请的审查和受理9 2. 专场业务预公告10 (四)转让的组织10 1.进场10 2.中介机构公告售出证券信息10 3.询价与投标10 4.配售与中标11 (五)成交的确认11 1.成交申报11 2.产生成交数据12 3. 专场业务结果公告12 4.成交回报12 5.发送成交数据12 (六)信息的发布13 1.交易公开信息13 2.信息披露13 (七)登记与结算14 (八)违约处置14 六、大宗股份购买业务15 七、其他15 附件16 附件1合格投资者登记表16 附件2合格投资者承诺书17 附件3合格投资者申请表18 附件4大宗股份出售专场业务流程图19 附件5大宗交易系统专场业务申请表20 附件6大宗交易系统专场业务委托书21 附件7上海证券交易所大宗交易系统专场业务预公告22 附件8 上海证券交易所大宗交易系统专场结果公告23 一、专场业务概述 大宗交易系统专场业务是指：由股份持有者发起出售需求，或股份购买者发起购买需求，经委托为其提供公开发售、配售或购买等相关服务的会员向本所提出申请，由本所组织专场，相关会员和合格投资者作为响应者参加，通过本所大宗交易系统采取协商、询价、投标等方式确定成交，并由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中国结算")完成结算的业务。 二、业务类型 (一)大宗股份出售：大宗股份持有人在中介机构的协助下，通过大宗交易系统专场的形式向购买者转让所持股份的大宗交易系统专场业务。 (二)大宗股份购买：大宗股份购买者在中介机构的协助下，通过大宗交易系统专场的形式向大宗股份持有人收购所持股份的大宗交易系统专场业务。 三、参与者及其作用 (一)大宗股份出售业务 1.发起方：欲转让大宗股份的持有人，其作用是向大宗交易系统提供可供出售的股份； 2.中介机构：为发起方提供承销配售等相关业务的本所会员，其作用是帮助发起方寻找潜在的响应者(欲购买大宗股份的合格投资者)，设计转让方案，确保大宗股份的出售得以顺利完成； 3.响应者：参与大宗交易系统专场业务的本所会员和合格投资者，其作用是提出意向申报，购入发起方出售的大宗股份； 4.上交所：为大宗股份的转让提供专门场所，设计规则和流程，组织发起方、中介机构和响应者参与，根据发起方的需求，采取协商、询价、投标等方式组织出售并确认成交； 5.中国结算：根据本所大宗交易系统的成交数据，为已经通过大宗交易系统完成交易的股份提供登记和结算服务。 (二)大宗证券购买业务 1.发起方：欲购买大宗股份的合格投资者，其作用是向大宗交易系统提出购买需求； 2.中介机构：为发起方提供承销配售等相关业务的本所会员，其作用是为发起方寻找潜在的响应者(欲出售大宗股份的持有人)，设计收购方案，确保大宗股份的购买得以完成； 3.响应者：欲出售大宗股份的持有人； 4.上交所：为大宗股份的转让提供专门场所，设计规则和流程，组织发起方、中介机构和响应者参与，根据发起方的需求，采取协商、询价和投标等方式组织大宗股份的收购并确认成交； 5.中国结算：根据本所大宗交易系统的成交数据，为已经通过大宗交易系统完成交易的股份提供登记和结算服务。 四、资格管理 (一)中介机构 中介机构：是指具有证券经纪业务资格和证券承销业务资格的会员。 1.具有证券经纪业务资格的会员可以为合格投资者以及其他投资者提供大宗交易系统的中介服务； 2.具有证券承销业务资格的会员可以为大宗股份出售或购买业务的发起方提供配售、公开发售等相关服务。 (二)合格投资者 合格投资者：大宗交易系统实行准入制度，本所会员(具有自营和客户资产管理业务资格的)和合格投资者直接参与大宗交易系统专场业务，其他投资者应当委托会员参与。 1.本所会员(具有自营和客户资产管理业务资格的)及按照现有业务模式具有本所股票交易权的相关机构在提交符合要求的登记表(附件1)和承诺书(附件2)后，可以经本所认定直接取得合格投资者资格。 2.不具备本所股票交易权，但在中国证券业协会询价对象名单中的投资者，由本所会员推荐，提交符合要求的申请表(附件3)和承诺书(附件2)，经本所核准后可以取得合格投资者资格； 3.不具备本所股票交易权，也不在中国证券业协会询价对象名单中的下列投资者，由本所会员推荐，经本所核准后可以取得合格投资者资格：(1)保险公司或者保险资产管理公司；(2)信托投资公司；(3)社保基金、企业年金、养老基金的管理机构；(4)合格境外机构投资者；(5)财务公司；(6)国有资产经营机构或授权机构；(7)投资性公司、资产管理公司；(8)其他经本所认可的投资者。 (三)合格投资者申请程序 以下申请程序适用于不具备本所股票交易权，也不在中国证券业协会询价对象名单中的投资者。 1.申请和受理。本所会员部接受大宗交易系统合格投资者的资格申请。申请材料包括： (1)申请报告、申请表(附件3)和承诺书(附件2)； (2)证券帐户; (3)申请人概况； (4)本所会员的推荐书； (5)申请人可进行证券买卖的或经批准从事证券投资产品管理的证明文件； (6)申请人法人营业执照； (7)本所认为必要的其他材料。 2.审核: (1)依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚； (2)依法可以进行股票投资； (3)信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员； (4)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定； (5)被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月; (6)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录； (7)财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录; (8)投资性公司、资产管理公司注册资本、净资产规模或管理的资产规模达到10亿元以上; (9)业务量达到本所要求； (10)本所认为必要的其他条件。 3.本所初审通过后，将组织符合条件的申请人参加本所大宗交易系统相关业务培训和考试，并经过网上模拟交易测试。 4.申请人通过考试和测试后，本所向申请人颁发合格投资者业务资格证书。 5.申请人在取得合格投资者资格证书后，即可到本所交易管理部办理相关业务手续。 (四)合格投资者的交易 交易所会员及合格投资者可以直接参与大宗交易系统的业务，其他投资者应当委托会员参与交易。 合格投资者直接进场参与交易，可以： 1.直接获取专场的转让意向信息； 2.直接与发起方中介机构洽谈转让的价格和数量； 3.直接与发起方的中介机构洽谈交易佣金的比例及支付方式。 五、大宗股份出售业务的办理流程 发起方委托中介机构进行的大宗股份出售业务，按照以下程序办理(相关流程图见附件4)。 (一)准备阶段 1.发起方委托具备资质的中介机构承担发起业务。 受托中介机构与发起方签订大宗股份出售服务协议和大宗交易系统专场业务委托协议。 2.中介机构对发起方的待售股份进行股份可转让核查，并对以下内容出具股份可转让核查意见。 (1)准备转让股份符合《证券法》、《公司法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求； (2)准备转让股份遵守了出让方自身关于持股期限的承诺； (3)准备转让股份需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，已履行相应的批准程序； (4)准备转让股份不属于上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内转让解除限售存量股份的情形； (5)本次股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方遵守了上市公司收购的相关规定； (6)本所要求的其他内容。 (二)申请的提出 由受托中介机构向本所交易管理部提交专场业务申请，申请材料包括： 1.大宗交易专场业务申请表与委托书(附件5、附件6)； 2.大宗股份出售服务协议； 3.大宗交易系统专场业务委托协议； 4.股份可转让核查意见； 5.本所认为必要的其他材料。 (三)申请的受理 1. 申请的审查和受理 本所对股份是否可依法转让及无瑕疵进行形式审查，转让申请通过形式审查后，本所当日予以受理。 2. 专场业务预公告 在专场业务实施日，本所通过本所卫星系统、本所网站大宗交易专区和本所大宗交易系统，向会员和合格投资者发布专场业务预公告(附件7)，告知专场交易时间、发起方中介机构名称，以及发起方的其他特别要求。 (四)转让的组织 1.进场 本所竞价交易系统收市后，发起方中介机构和合格投资者进场或使用大宗交易系统进入专场。一般投资者须委托会员进场，受托会员进场前必须与一般投资者签订委托协议，并保留备查。 2.中介机构公告售出证券信息 大宗交易系统专场开始后，本所将要求中介机构公告出售信息。 公告信息包括：发起方中介机构名称、出售的证券名称、数量、售出价格的下限、最低申报数量以及其他特别要求。 3.询价与投标 (1)询价：作为响应方的合格投资者直接向发起方的中介机构提交交易意向，并与其洽谈买卖的数量和价格。 受一般投资者委托的会员以中介机构的形式作为响应方向发起方中介机构提交委托投资者相关信息(包括帐户、名称、证券、购买意向和联系方式等)，并代为与发起方中介机构洽谈买卖数量和价格。 (2)投标：发起方中介机构公布出售股票的底价，并根据价格顺序接受响应方提交的交易意向。 受一般投资者委托的会员以中介机构的形式作为响应方向发起方中介机构提交委托投资者相关信息(包括帐户、名称、证券、购买意向和联系方式等)，并代为向发起方中介机构投标。 4.配售与中标 发起方中介机构依据询价、投标结果和公告的规则确定受让客户名单及每位客户受让的股份数量和价格，并向本所提交成交清单。 (五)成交的确认 1.成交申报 响应方与发起方中介机构达成交易后，双方向本所大宗交易系统录入成交申报，包括价格、数量、买卖双方帐户、中介机构、费用金额(经手费、佣金、印花税)和违约处理方式。 买卖双方录入成交申报经交易所确认后，双方必须承认交易结果，履行清算交收义务和违约责任。 2.产生成交数据 本所依据成交申报产生成交数据，包括证券代码、证券名称、成交价格、成交数量、交易日、交收日、买卖双方证券帐户、中介机构、费用(包括经手费、佣金、印花税)。 3. 专场业务结果公告 本所通过本所卫星系统、本所网站大宗交易专区和本所大宗交易系统，向会员和合格投资者发布专场业务结果公告(附件8)，告知发起方中介机构名称、证券名称、证券代码、转让股份数量和转让金额。 4.成交回报 本所大宗交易系统向达成交易的发起方中介机构和响应方发送成交回报。 5.发送成交数据 本所大宗交易系统向中国结算发送成交数据。专场业务成交的结果原则上采用非担保交收方式。 成交交收数据的要素包含：时间、编号、证券名称、买卖双方帐户、价格、数量、交收期。交收的具体规定由中国结算另行制定。 (六)信息的发布 1.交易公开信息 每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，本所公告证券名称、成交价格、成交量、发起方中介机构名称。 (1)如果买方是委托会员参与交易的一般投资者，则公布受托会员营业部名称。 (2)如果买方是合格投资者，则公布名称为"机构专用"。 大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入该证券成交总量。 2.信息披露 (1)出售方的信息披露义务如下： 减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖； 5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告； 公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书； 已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。 (2)购买方的信息披露义务如下： 持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票； 持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖； 通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人也可以向中国证监会申请要约豁免。 (七)登记与结算 中国结算根据成交数据为买卖双方提供登记和结算服务，具体规定按照中国结算的相关规定执行。 (八)违约处置 1.合格投资者的违约处置 (1)每次参与大宗交易系统专场业务时事先缴纳全额保证金； (2)限制每次参与大宗交易系统专场业务的最大规模； (3)公开谴责； (4)暂停参与大宗交易系统专场业务的资格； (5)取消合格投资者的资格； (6)如为询价对象，建议证券业协会取消其询价对象的资格。 2.会员的违约处置 (1)公开谴责； (2)取消中介业务的资格； (3)如为本所会员，建议证监会降低其分类评分分值。 六、大宗股份购买业务 大宗股份购买业务的办理程序与方法类同大宗股份出售业务。购买业务与出售业务的主要差异是发起方为大宗股份的购买方，响应者是股份的出售方。 七、其他 (一)本指南从发布之日起试行； (二)本指南由本所根据市场发展适时修订。 附件 附件1合格投资者登记表 上海证券交易所大宗交易系统合格投资者登记表 公司全称：邮编： 公司地址：电话：传真： 大宗交易系统业务联络人部门职务电话手机传真E-mail (公司盖章) 年 月 日 附件2合格投资者承诺书 上海证券交易所大宗交易系统合格投资者承诺书 作为上海证券交易所大宗交易系统合格投资者，特向上海证券交易所郑重承诺如下： 一、遵守法律、法规、规章、上海证券交易所相关业务规则和规定，依法参与上海证券交易所大宗交易系统业务。 二、诚实信用，自觉遵守商业道德，维护大宗交易系统业务市场秩序。 三、配合、接受上海证券交易所常规业务检查、特别调查以及其他日常监管。 四、如违反法律、法规、规章、上海证券交易所相关业务规则和规定，完全接受上海证券交易所作出的包括但不限于暂停或限制参与大宗交易系统业务、取消大宗交易系统合格投资者资格等决定，并由此承担一切法律责任。 承诺人： (签章) 年 月 日 附件3合格投资者申请表 上海证券交易所大宗交易系统合格投资者申请表 根据《上海证券交易所大宗交易系统专场业务指南》和《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》，本公司经研究，特向上海证券交易所申请合格投资者资格。 公司全称：邮编： 公司地址：电话：传真： 公司E-Mail：企业法人营业执照号： 法定代表人：电话： 手机： 传真： 总经理：电话： 手机： 传真： 机构批准设立日期：批准机关：批准文号： 注册资本：实收资本：公司类型： 大宗交易系统业务联络人部门职务电话手机传真E-mail 公司股东情况 股东名称持股数量(股)所占比例(%) (公司盖章) 年 月 日 附件4大宗股份出售专场业务流程图 附件5大宗交易系统专场业务申请表 上海证券交易所大宗交易系统专场业务申请表 交易日期 申请人会员全称 发起方全称 会员联系人联系电话 买卖类型□ 出售 □ 购买 会员PBU号业务大概规模(万元) 其他补充情况说明 (发起方公司盖章)(会员公司盖章) 上海证券交易所交易管理部填写栏 业务主办岗： 复核岗： 受理日期： 受理编号： 交易管理部 传真：021-68809609 附件6大宗交易系统专场业务委托书 上海证券交易所大宗交易系统专场业务委托书 上海证券交易所： 根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》(以下简称"《指导意见》")、《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》(以下简称"《实施通知》")、《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》(以下简称"《操作指引》")、《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南》(以下简称"《指南》")及相关规定，XX证券公司就XXXX(发起方)通过贵所大宗交易系统专场减持解除限售存量股份，相关事宜向贵所委托下列事项： 1、委托贵所提供大宗交易系统安排本次转让的信息发布、询价和成交确认； 2、委托贵所将经我公司确认的成交数据发送至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 对于以上委托事项，我公司承诺按照规定格式向贵所提供有关客户名称、证券账户、银行付款账户等信息，保证该信息准确无误，且符合《指导意见》、《实施通知》、《操作指引》、《指南》及相关规定的要求。若因我公司提供的上述信息有误而导致大宗交易专场业务无法开展或符合规定的转让无法进行，我公司承担全部法律责任，并履行赔偿义务。 特此委托。 ××证券公司 年 月 日 附件7上海证券交易所大宗交易系统专场业务预公告 各会员单位及合格投资者： 20xx年xx月xx日竞价交易系统收盘后，本所将组织大宗交易系统专场，参与该专场业务的发起方中介机构为xx证券公司，规模大概为XX万元。 上海证券交易所 20xx年xx月xx日 附件8 上海证券交易所大宗交易系统专场结果公告 各会员单位及合格投资者： 20xx年xx月xx日，本所组织大宗交易系统专场业务，现将转让结果公告如下： 证券名称证券代码发起方中介机构转让股份数量转让金额 上海证券交易所 20xx年xx月xx日 （上海证券交易所）々 引入"多对多"交易模式 大宗交易制度变革在即 记者独家获悉，上交所制定的《大宗交易系统专场业务办理指南》已下发到其各个会员单位，不日即将对外发布。 作为上交所4月24日发布的《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》的业务执行准则，《指南》中对大宗交易专场业务的交易方式、资格管理、业务组织方面做了详细的规定。 交易方式革新 在交易方式上，《指南》彻底改革了原有大宗交易制度的"一对一"交易模式，"多对多"交易模式被引入。 《指南》中规定大宗交易采用两种交易方式：单一价格询价方式和多种价格拍卖方式，大宗交易的发起人可选择其中的任一方式。 单一价格询价方式是指发起方通过大宗交易系统在一个确定的价格范围内出售或购买大宗股份，响应者在规定时间内，提交意向价格和数量。 规定时间结束后，所有符合条件的响应者按照同一价格成交，该价格应该是最佳成交价格：如果响应者的意向数量少于发起方出售或购买的股份数，以满足最大成交量的价格为最佳成交价格，成交量为意向总量；如果响应者的意向数量超过发起方出售或购买的股份数，则能满足发起方股份数的最优价格为成交价格；如果多个响应者的意向价格一致，则以意向成交量为基础按比例分配；分配后仍有余数时，按意向申报时间优先原则分配。 多种价格拍卖方式是指发起方通过大宗交易系统，在一个确定的拍卖底价基础上出售或购买大宗股份。大宗交易系统响应者在规定的时间内，提交意向价格和数量。 规定时间结束后，大宗交易系统按照各响应者提交的意向价格成交，如果响应者意向数量的总量超过发起方出售或购买的股份数，则按照价格排序，价优者先得；如果多个响应者的意向价格一致，则以意向成交量为基础按比例分配；分配后仍有余数时，按意向申报时间优先原则分配。 在交易中，具有证券承销业务资格的上交所会员可以为发起方提供承销配售等相关业务，帮助发起方寻找潜在的响应者，设计转让或购买方案，来确保大宗股份的出售得以顺利完成。 资格管理 同时，《指南》对大宗交易的参与者的资格作出明确规定。 在中介机构方面，具有证券经纪业务资格的会员可以为合格投资者以及其他投资者提供大宗交易系统的中介服务；具有证券承销业务资格的会员可以为大宗股份出售或购买业务的发起方提供承销配售等相关服务。 而交易的发起者和响应者必须是上交所会员和合格投资者。 其中上交所会员及具有上交所股票交易权的相关机构在提交符合要求的申请表和承诺书后，可以直接取得合格投资者资格；合格投资者可通过大宗交易系统交易的品种同其拥有上交所交易权所对应的品种。 对于非合格投资者，《指南》规定不具备上交所交易权，但在中国证券业协会询价对象名单中的投资者，经上交所所会员推荐，提交符合要求的申请表和承诺书后，可以直接取得合格投资者资格；不具备上交所交易权，也不在中国证券业协会询价对象名单中的投资者，经上交所会员推荐，可按向上交所会员部申请成为大宗交易系统业务的合格投资者，但必须符合以下条件： 依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚； 依法可以进行股票投资； 信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员； 具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定； 被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录； 财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。 投资性公司、资产管理公司注册资本、净资产规模或管理的资产规模达到10亿元以上。 业务量达到上交所要求； 上交所认为必要的其他条件。 业务组织 据《指南》规定，大宗交易的业务组织分十个步骤。 其中，对交易结算时间的规定较之前交收有所放宽。《指南》规定：发起方无特别约定，买卖双方于T＋1交收；如发起方有特别约定，买卖双方可以约定不迟于T＋N交收，但N不得超过5个工作日。 在违约处置方面，《指南》规定履约保证金下限为100万元，并可上浮。 不通过会员直接进入专场的合格投资者如果不能履行交收义务，其专用账户中的履约保证金将被没收，将其支付给发起方作为赔偿。会员或通过会员进入专场的其他投资者如果不能履行交收义务，中国结算将在该会员的结算备付金账户中扣除100万人民币的履约保证金，将其支付给发起方作为赔偿。 如发起方违约，扣除其100万元履约保证金，赔付给响应方，赔偿次序为：第一赔付对象：达成成交的响应者、第二赔付对象：如有剩余，赔付给所有参与投标的响应者；第三赔付对象：如有剩余，赔付给所有进场的响应者。々 蓝筹股成大宗交易"主演" 警惕"过桥"减持 工行、平安等9家实际成交，中石化、招行等4家亦有买入意向单 证监会规范大小非减持新规颁布以来，沪深两市合计共发生大宗交易78次，成交量合计12734.6万股，成交金额23.432亿元。其中，工商银行、中国人寿、中国神华等"新老划断"后IPO上市的大盘蓝筹股，大宗交易也十分活跃。 蓝筹成大宗交易"主演" 4月21日，证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》规范大小非减持行为，规定大小非股东在未来一个月内抛售解禁存量股份数量超过公司股份总数1％应当通过大宗交易系统转让。此后沪深交易所也宣布鼓励超过150万股的存量股份利用大宗交易平台进行交易。 沪深交易所公开数据显示，从4月21日至5月26日，沪深两市合计共发生大宗交易78次，成交量合计12734.6万股，成交金额23.432亿元。而有关资料显示，此前大宗交易系统十分冷清，且以B股和债券交易居多。据统计，从2008年起至新规出台前的近4个月中，两市A股通过大宗交易系统，仅成交了42笔，平均一个月成交11笔左右；在新规颁布前的一个月时间内沪深两市大宗交易系统成交29次，成交量合计6163.9万股，成交金额9.43亿元。 其中，蓝筹股的大宗交易非常活跃，尤其是多家银行股借道大宗交易已实现或准备进行股权转让。据统计，4月21日以来，成功借助大宗交易平台实施交易的蓝筹公司主要包括：工商银行、浦发银行、中铁二局、中国神华、中国人寿、中国平安、兴业银行、交通银行、万科Ｂ等。 其中，4月22日以来大盘蓝筹公司的大宗交易中，中国平安大宗交易数量达1020.05万股，为交易数量之最；兴业银行其次，为810万股；中铁二局的交易数量也达到708万股；中国神华5月12日一单大宗交易成交金额高达1.13亿元（成交价为每股50.9元，成交量222.43万股），也赚足了眼球；而工商银行、浦发银行等其他大多数蓝筹的交易数量在100-300万股之间。值得一提的是，西水股份虽然并非大盘股，但1059.21万股的交易量使得其活跃度可以与中国平安一较高低。 此外，5月26日招商银行、民生银行、交通银行的大宗交易买入意向亦出现在上交所平台，意向数量分别是20万股、50万股和100万股；5月22日、5月23日，中国石化的买入意向也连续出现，意向数量分别是60万股、50万股。 机构广泛参与"撮合" 大宗交易系统的活跃，在客观上也为券商扩大了施展的舞台，而中小券商在此项业务上的竞争力并不输给大券商。 在78起大宗交易中，仅买入营业部就涉及27券商的数十个营业部或席位。约七成交易的买卖双方营业部为同一家券商乃至同一个席位，另外30%的大宗交易买卖双方营业部分属不同券商。 27家券商包括中信证券、银河证券、海通证券、广发证券等一线大券商，但同时不乏金元证券、民族证券等中小券商。事实上，从活跃度来看，中小券商并不逊色。目前在大宗交易系统活跃度领先的是广发证券。从买入营业部指标来看，该券商12次参与4家上市公司大宗交易的撮合，而二线券商中的世纪证券也曾经9次参与3家上市公司大宗交易的撮合。 参与撮合的券商虽然规模不分大小，但是背后真正的股权转让双方对券商营业部所处地点的选择却比较谨慎，78次大宗交易中80%以上营业部所在城市被圈定在北京、上海、深圳、杭州等几个区域金融核心城市。 警惕"过桥"减持 不容回避的是，《指导意见》虽然对超过1%总股本的股份减持进行了大宗交易特别安排，但这没有改变解除限售存量股份对市场的冲击。 根据大宗交易规则，受让方在顺利过户后，即可随时在二级市场抛售。如此一来，大宗交易平台也就只是大小非减持的一个"中转站"而已。甚至于，如果没有更为完善的约束机制，很多公司可能铤而走险寻找"过桥减持"。 所谓"过桥"减持，事实上就是解禁的大小非股东找一个"股托"--一家关系信得过的投资公司，通过大宗交易将股份转到投资公司名下，然后再通过二级市场抛售，从而规避监管部门的有关规定。之前ST雄震、江淮动力等公司的大宗交易减持就曾经先后受到媒体和投资者的质疑，被怀疑为"过桥减持"。 业内人士指出，监管部门后续一方面应对参与大宗交易的机构投资者制定更为严格的持股时间约束；另一方面应对大宗交易账户加强监管，强化信息披露，让市场对其交易行为有更清晰的了解。 （张歆 证券日报） 々 "大小非"减持有术 券商亮五招供选 可能涉嫌违规 "大小非"减持新政出台没多久，就有券商从中找到了无限商机。记者日前获悉，已有券商推出可具操作性的五套方案，采取直接向特定客户减持、股权质押、代理减持、股权管理、发行可交换债等方式，迅速推出了面向"大小非"的多项服务。业内人士认为，券商新推的这些服务，无疑对当前市场关注的"大小非"减持起到一个疏导作用。 券商觅食"大小非" 为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，证监会4月20日发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，规定持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 中国政法大学教授刘纪鹏表示，减持新规的出台，在缓解了市场一度因减持带来的压力的同时，也让一些持有上市公司限售股的公司和机构心里不安。更有分析师担忧，限制措施可能会让"大小非"的减持意愿更加强烈，因为一些解禁股持有人一方面担心市场走势，另一方面在紧缩背景下内部资金开始趋紧，尤其是地产公司。 来自市场的信息也似乎支持了上述观点。据不完全统计，仅5月份以来，就累计有25家上市公司通过大宗交易系统进行了40次"大小非"减持。此外，还有宏达股份、开开实业、冠福家用等公司个别股东违规减持。 "'大小非'减持新规的出台，的确让很多限售股持有人担忧。"深圳一家券商的负责人表示，在此背景下，一些券商经纪业务部从中嗅到了商机，在金融创新下随之设计了一系列帮助减持的服务方案。既包括之前市场猜测可能出现的设定买家，也包括早已出现的股权质押，还出现了券商提供的代理减持服务、代理股权管理和私下发行可交换债。其中，股权质押和发行可交换债券方式既适应已到或即将到流通期的限售股，也适应尚未到解禁期的限售股。 部分方案可能涉嫌违规 记者在调查中了解到，这种针对"大小非"解禁提供的新业务，最初由深圳某创新类券商研发并推出，由于获得较好的市场预期，各券商也纷纷加以仿效并进一步完善，目前国内不少大型券商均已推出类似的服务。此类服务由于解除了限售股持有人的困窘，而深受欢迎。 天相投资董事长林义相对此表示，只要没有违反现有的法律、法规，券商提供的这类服务是应该得到鼓励的，这属于金融创新工程的一部分。 不过，林义相在对照券商提供的这些减持方案后表示，有些方案尚存在一些问题，需要加以完善。他举例说，"私下发行可交换债券"的做法属于违规；"代理减持服务"将解禁股委托给券商，由券商全权判断减持价格，这与《证券法》的"证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托"相违背；"直接向特定客户减持"的操作模式中也存在模糊或违规的地方。 "券商推出的这些服务，其实是在对'大小非'进行疏导，是券商在利用'疏'的方式寻找赚钱的新方式，无意中与监管层一味'堵'的思路在某些程度上不太吻合。"刘纪鹏认为，客观上分析，"大小非"只有真正加以疏导才是治理的良药。 海通证券研究员谢盐认为，券商推出该项业务，对市场总体而言偏负面。在券商的游说下，可能会导致持有人非理性减持，较之市场此前的一波波减持，对市场的压力从有形转换成无形。（证券时报 李骁） |
