停牌两个月的秋林集团 10日晚间发布重组预案，公司拟向实际控制人旗下的嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权。重组完成后，深圳金桔莱将实现借壳上市。公司股票将于9月11日恢复交易。 预案显示，深圳金桔莱100%股权预估值为13.5亿元，公司拟以5.89元/股的价格发行22920.20万股用于支付上述对价。公司同时配套募资不超过4.5亿元，发行价不低于5.30元/股，所募资金将用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅(哈尔滨)”和“金桔莱华北批发展厅(天津)”两个项目。 公告显示，公司2010年12月31日经审计的资产总额(合并报表数)为68064.36万元。本次交易中，公司拟购买资产的总额(合并报表数、未经审计)约为179586.39万元，占公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为263.85%。 根据《重组办法》第十二条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。 但本次交易完成后，公司的实际控制人仍为平贵杰。 资料显示，深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司注册在深圳，于2009年成立，专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类产品。根据现有未经审计的财务资料，深圳金桔莱2013年度实现归属母公司净利润7565.46万元。本次交易拟购买资产为深圳金桔莱100%的股权，按本次拟发行约22920.20万股计算，拟购买资产2013年每股收益约为0.33元/股。 本次交易前，公司的主业为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年来，由于公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力，公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使成长空间有限。本次交易完成后，新上市公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，这将优化业务结构，盈利能力获得改善。 |
