一份股权转让框架协议的签订终于让吉峰农机 (300022.SZ)卸下了吉峰长城这个“大累赘”。 吉峰长城是吉峰农机于刚上市半年多的2010年7月才设立的子公司，其原本被标榜为新的利润增长点，布局在工程机械行业，但在成立后，亏多赚少。根据2013年年报 ，吉峰长城亏损1.61亿元，净资产负1.36亿元，资不抵债。 在此背景下，吉峰农机只好以实现核心管理团队持股的方式，与吉峰长城的其他自然人股东签订了股权转让框架协议。而该协议提到，吉峰农机还需按51%的持股比例弥补吉峰长城截至2014年5月31日的全部累计亏损。 先补亏7000万元 要“甩掉”这样一家亏损的子公司，需要付出多大的代价？ 根据吉峰农机公布的股权转让框架协议，吉峰农机以及吉峰长城(注：仅指吉峰长城工程机械有限公司)自然人股东：刘刚、刘勤、刘斌、刘毅同意采取吉峰农机向成都锐森工程机械有限公司(吉峰长城核心管理团队组建的有限公司)及刘刚转让超过41%的所持吉峰长城股权的方式，实现核心管理团队持有吉峰长城股权，有助于股权转让完成后吉峰长城的良性发展和保障吉峰农机对吉峰长城债权的实现。 而上述转让，需要满足交易标的亏损弥补原则。即，吉峰农机以及吉峰长城自然人股东同意按各自所持吉峰长城股权比例，弥补吉峰长城截至2014年5月31日的全部累计亏损，具体补亏金额以审计结果为准，将吉峰长城净资产弥补至0元。 由于2014年半年报还未披露，已有数据显示，截至2013年年底，吉峰长城净资产为负1.36亿元，净利润为亏损1.61亿元，同期，吉峰农机持有吉峰长城股权为51%。 也就是说，吉峰农机按照51%的股权进行弥亏的金额最大或接近7000万元。 不过，对于这一数据，吉峰农机董秘提到，“上述协议为框架内容，最后的核算方式是否如上所述还未可知，具体情况，还应以公告为准。” 根据上述转让股权的框架协议，吉峰农机将以其对吉峰长城的应收款抵消其按比例应补亏的金额。而吉峰长城的自然人股东则将无条件承诺将其直接或间接持有的一切可量化资产注入吉峰农机直至补足其应弥补亏损额。 并且，根据自然人股东按上述措施实际弥补亏损额度，吉峰农机按比例弥补相应金额；吉峰农机其余补亏金额根据上述自然人股东后续补亏情况，自然人股东每弥补一定金额的亏损，吉峰农机按比例抵消相应金额的补亏金额。自然人股东在上述补亏措施实施完成后，弥补吉峰长城亏损总额不足其按比例应弥补的亏损金额的，自然人股东应在2015年12月31日之前补足差额。 根据2013年年度报告，吉峰农机“其他应收款前五名”中第一名正是吉峰长城，金额为4966.51万元，占其他应收款总额的比例为24.32%。 据其透露，上述协议将以2014年5月31日的审计结果为准。此外，弥亏的过程以协议中提到的分成自然人股东、吉峰农机“交叉分步走”，即自然人股东每弥补一笔“窟窿”，吉峰农机便按照其金额的多少，以一定比例也填一笔。而这一“分步走”的弥亏过程长达一年余，在此过程中，吉峰农机对吉峰长城的应收款会否继续增加，还是未知数。 尚存隐性债务 按照股权转让框架协议，原本持股吉峰长城51%份额的吉峰农机，将与其自然人股东共同转让超过41%的吉峰长城股权到成都锐森工程机械有限公司和刘刚的手中。据吉峰农机相关人员证实，刘刚、刘勤、刘斌、刘毅为四兄弟，或为一致行动人。也就是说，虽然框架协议中没有规定出吉峰农机具体的股权转让数量，但放弃控制权、不再纳入合并报表的意图十分明显。 而根据上述相关人员的说法，吉峰农机将大量应收款用于弥亏，这看起来已是“断腕之举”，股权旁落后，如何保证剩余的应收账款、甚至是未来或会继续增加的债权利益？ “整体来说，吉峰农机此次的股权转让比较特殊。因为吉峰农机不仅是吉峰长城的大股东，更是吉峰长城的主要债权人，在甩掉包袱的同时，如何最大化地保证其债务财产安全、债务回收，是此次框架协议制定的背景。”一位业内人士表示，“具体来看，上述条款约定，主要是为保护吉峰农机债权利益而设置的。” 其提到，根据上述框架协议，吉峰长城在协议生效后，将就吉峰农机弥亏后剩余的应收款余额，制定详细偿债计划并提交吉峰农机审批；吉峰长城违反偿债计划，未按期或足额清偿债务的，吉峰农机有权要求吉峰长城以其拥有的任何资产用于抵偿债务。同时吉峰长城的自然人股东同意由其及关联方以抵押、质押、保证等方式提供担保。 此外，吉峰农机对吉峰长城应收款余额在得到全部清偿前，吉峰农机作为吉峰长城主要债权人，在不干预吉峰长城正常经营的前提下，吉峰农机对涉及债权人财产安全和债权回收的吉峰长城经营活动实施监管，吉峰长城每月应及时向吉峰农机通报资金账户情况等。 目前，吉峰农机除了披露2013年年度对于吉峰长城存在的应收账款外，虽然没有其他详细的债务数据，但据吉峰农机年度报告等公开信息显示，吉峰农机对吉峰长城有三笔还未到期的担保，金额较高。 据公开信息披露，这三笔担保金额均为5000万元，担保类型同为连带责任，协议签署日期有两笔为2011年1月，一笔为2010年8月。除2011年1月中的一笔担保，担保期截止为合同生效之日至主债务履行期限届满后2年外，其余的担保期均截止于2015年8月底。 无论是债权还是担保连带责任，有效监督吉峰长城的正常运作有较大必要，上述业内人士提到，“先补亏再转让，且通过协议形式保证债权利益，这一方式具有借鉴意义。” 值得注意的是，在上述协议完成后，吉峰农机将在股东会表决中在对债权人利益有重大影响的重大事项上具有一票否决权。 景气度下滑 之所以要如此大费周章“处理掉”吉峰长城，吉峰农机相关人员表示，“工程机械业务对于公司的业绩拖累过大，转让吉峰长城是收缩业务、专注农机领域的整体战略中的一部分。” 可以看到，2010年下半年，吉峰农机设立吉峰长城时，认为未来几年四川省工程机械的市场容量可能还将以较高的速度增长。 而实际上，吉峰长城在2010年下半年设立后，当年为吉峰农机带来的效益仅为334万元，在2011年实现效益2445万元后，2012年开始巨额亏损2526万元，2013年更是亏损1.6亿元。整体来看，“工程机械板块严重吞噬了公司综合毛利率的增长空间。”宏源证券分析师提到。 开源证券机械设备行业分析师刘浪提到，“受到2008年出台的政策刺激，工程机械行业高速增长，但在2010年之后，由于基础建设投资放缓、房地产限购政策导致行业景气度下落，同时由于工程机械行业前期激进的融资销售模式，在上述背景下，购机者盈利能力下降，回款成为一大问题。而这形成了相关公司巨大的业绩压力。” 上述吉峰农机相关人员对此也提到，“工程机械行业由于竞争激烈，较大品牌商仅能做独家代理，这对经销商本身就形成相对更大的风险。此外，由于该行业销售模式激进，杠杆较高。经销商为追求较高的经销返点，为了刺激购机，推行了一成首付购机甚至零首付购机的销售政策。当基建投资收缩、楼市不景气，购机者难以找到项目，其还款就造成问题。即便公司收回产品，也不能解决问题。” 而此次股权转让后，吉峰农机董秘提到，“吉峰长城将作为第一块被剥离的资产，将不再属于吉峰农机控股子公司，不再纳入合并报表范围。这将对公司当期和今后合并报表产生有利影响，有利于公司集中精力发展主导优势农机产业，加快向农机综合服务商转型。” 然而，吉峰农机除了吉峰长城外，截至2013年年底，还控有四川吉峰三立工程机械有限公司、四川吉峰联科工程机械有限公司等工程机械行业的子公司。这些工程机械子公司是否也会像吉峰长城那样再次拖累上市公司？ |
