阿里巴巴合伙人“首映” 上市前并购胃口大开

阿里巴巴IPO更新文件对投资者五大解疑
　　摘要：据《华尔街日报》网络版报道，当阿里巴巴集团在今年5月份提交IPO(首次公开招股)招股书时，一些投资者抱怨该文件缺乏细节。阿里巴巴昨天更新了招股书，对于投资者关注的5个要点问题给予了解答。
　　以下是阿里巴巴更新文件的五大解疑：
　　1.谁选择阿里巴巴领导者
　　更新文件披露了能够提名阿里巴巴多数董事的27位合伙人名单。这份名单主要由内部人士组成，包括阿里巴巴CEO陆兆禧、董事局执行主席马云在内的22位管理层人员。阿里巴巴董事会包括9名成员，高于此前文件披露的4名，包括了雅虎联合创始人杨致远。
　　2.马云一系列收购交易的初衷
　　在最新文件中，阿里巴巴解释称，该公司将持有的广州恒大俱乐部50%股权作为一项营销工具，目的是获取数百万球迷；阿里巴巴成立两家电影公司目的是为客户提供娱乐内容，拓展除电子商务以外的业务；入股优酷土豆和微博则可以允许阿里巴巴分析用户行为，更有针对性地对客户进行营销。
　　3.中国基础设施挑战
　　阿里巴巴增长的一个挑战就是中国尚不健全的基础设施。阿里巴巴更新文件披露了该公司与其他零售商、快递公司合作，弥补中国基础设施不健全的计划。阿里巴巴持股48%的中国智能物流骨干网计划建造仓库、分销中心以及其它设施。阿里巴巴称，该公司的长期目标是，“在客户下单后24小时内，每天将逾1亿个包裹送到客户门前，不论在中国哪个地方”。
　　4.天猫和淘宝的单独业绩
　　在此前文件中，阿里巴巴并未披露两大增长引擎--天猫和淘宝--的单独业绩。在最新文件中，阿里巴巴称，天猫成交额同比增长90%至220亿美元，淘宝成交额同比增长32%至470亿美元。阿里巴巴称，相比淘宝，该公司在天猫上的创收更多。
　　5.支付宝所有权
　　支付宝被视为阿里巴巴增长的一项关键业务。阿里巴巴最新文件也披露了支付宝母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司的所有权信息。阿里巴巴联合创始人马云、谢世煌分别持有浙江阿里巴巴电子商务有限公司46%和12%的股权，剩余股份由阿里巴巴合伙人共同拥有的一家公司持有。
　　阿里巴巴还同样给出了支付宝面临的风险细节信息，包括银行对用户向支付宝转账金额的限制。中国大型银行将支付宝视为一个规模小但增长迅速的威胁。支付宝还接入了阿里巴巴自主投资基金。阿里巴巴称，银行限额的影响并不大，但承认无法预测银行未来将采取何种举措。(华尔街日报)

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阿里合伙人“首映”
　　阿里巴巴集团于北京时间16日晚间向美国证监会递交了招股书更新文件：首次公布了27名合伙人名单、任职情况，同时公布的还有未来上市公司的九名董事会成员名单，以及最新的财务数据。
　　消息人士透露，阿里巴巴最早将于今年8月正式在美挂牌上市。“合伙人制度”是这个互联网巨头管理架构的核心，谁将左右千亿美金估值的阿里巴巴?
　　合伙人架构亮相
　　当日更新的文件显示，目前阿里巴巴的27个合伙人中，包括22名阿里巴巴集团的管理层、4名小微金融服务集团管理层、1名菜鸟网络的管理层。
　　合伙人名单显示，马云、阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信、阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧、小微金服集团首席执行官彭蕾、阿里巴巴集团首席运营官张勇等人位列其中。
　　根据阿里设计的股权结构，合伙人团队将对其发展起到决定性作用——合伙人从公司内部工作5年以上的员工中选拔，拥有阿里巴巴多数董事提名权，提名的董事需经过股东大会通过才能委任。不同于双重股权架构，阿里合伙人制度下，大小股东同样拥有一人一票的权利。但是，如果提名人选未能通过委任，合伙人可以再提名另外的董事人选，直到通过为止。
　　这种架构也曾招致外界对于决策透明度的担忧。
　　据了解，合伙人制度在美国已有先例，高盛等公司采用的是合伙人制度。
　　不过，与阿里在今年5月首次提交招股书时披露的不同，此次公布的合伙人人数由此前的28人降至27人。据透露，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了使命交接，不再担任合伙人。
　　阿里“赎身”在即?
　　当日更新后的招股书显示，在上市后的阿里巴巴集团的执行董事名单里，将不再有雅虎的身影。
　　当日更新的文件公布了上市后的阿里董事会成员名单：董事会将由5名普通董事和4名独立非执行董事组成。其中，马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇等四名阿里高管作为执行董事进入董事会，日本软银提名孙正义担任非执行董事。
　　名单还显示，杨致远、原香港特首董建华等四人应邀作为独立非执行董事进入阿里巴巴集团董事会。
　　2005年，雅虎给了阿里巴巴10亿美元融资，得到了阿里约40%的股权，阿里巴巴在这桩交易中得到一笔10亿美元的投资和雅虎中国的资产，雅虎一度成为阿里第一大股东。
　　根据阿里巴巴与雅虎此前达成的股权回购协议，如果阿里按照协议要求完成IPO，雅虎将不再设有董事会成员。
　　当日公布的文件中，雅虎代表杰奎琳·里塞丝仍在此次披露的董事名单之中，按照此前协定，在阿里巴巴正式上市后，雅虎将退出上述席位——这意味着阿里巴巴从大股东雅虎“赎身”将再进一步。阿里巴巴集团董事会最终成员为9人。
　　更新的招股书还披露了这个电子商务巨头最新的财务数据。文件显示，2014财年(2013年4月1日至2014年3月31日)，阿里巴巴集团总收入525.04亿元人民币，同比增长52.1%，利润234.03亿元人民币，同比增长170.6%。
　　作为互联网企业未来业绩的必争之地，无线端业绩再度成为阿里招股书文件中的重头戏。当日更新的文件显示，2014财年阿里巴巴平台移动交易额同比增长394%。2014年第一季度，阿里巴巴无线端收入同比增长了691%，达到11.62亿元，在总体收入中占比达到12%。分析人士称，阿里试图以此显示其在移动互联网时代的强劲后劲。 (.上.证)

　阿里巴巴首度公布合伙人细节
　　阿里巴巴集团6月16日晚更新IPO招股书。在此次更新中，阿里巴巴集团首次披露了公司27名合伙人名单及任职情况，以及未来上市公司的九名董事会成员名单，以缓解外界对其非常规治理公司结构的担忧。但新招股书并未明确选择在哪个交易所挂牌上市，也未修改募资规模。
　　5月7日下午，阿里巴巴向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO招股书，计划通过IPO交易募集10亿美元资金。此后，SEC就F-1文件以及阿里巴巴的商业模式、合伙人制度提出常规疑问。除了说明合伙人制度构成，阿里此次还借机说明2014财年的财务数据，并表明虽然进行一系列收购，但手头仍有充足资金。
　　首度明确合伙人身份
　　阿里巴巴合伙人制度是其折戟港交所的主要原因，在5月下旬其与SEC的沟通中，该制度也是SEC及投资人关注的焦点。
　　此次，阿里巴巴首次公布了马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾等27人组成的阿里巴巴合伙人名单，其中，22名是阿里巴巴集团的管理层（其中两位合伙人同时兼任小微金服管理职务），4名为小微金服管理层，1名为菜鸟网络管理层。创始人、2004年前进入公司的非创始人管理层以及从外部引进的专业管理人才大致保持了2∶4∶4的比例。相较于原招股书，新招股书中，阿里巴巴合伙人由28人降为27人。
　　除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人退休。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足：在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上，对公司发展有积极的贡献，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。
　　更新的招股书中还修改了董事会的组成，新的董事会更具有国际化和上市烙印。此前，阿里巴巴董事会由马云、蔡崇信和软银代表孙正义以及雅虎代表杰奎琳·里塞丝四人组成。此次，阿里CEO陆兆禧和COO张勇作为执行董事进入董事会，另有雅虎创始人杨致远、原香港特区首任行政长官董建华、毕马威会计师事务所高管郭德明和高盛的副董事长MichaelEvans作为独立董事进入董事会。而待阿里巴巴集团正式上市，杰奎琳·里塞丝将退出董事会。
　　目前阿里巴巴的持股结构是，软银持股34.4%，雅虎持股22.6%，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%。
　　移动布局成果渐显
　　新招股书显示，2014财年（2013年4月1日至2014年3月31日），阿里巴巴收入525.04亿元人民币，同比增长52.1%；利润234.03亿元人民币，同比增长170.6%。
　　在前次招股说明书公布后，有投资者抱怨，阿里巴巴并未公开披露两大零售网站——天猫商城和淘宝网的运营数据。新招股书显示，2014财年阿里巴巴平台上完成的商品成交总额（GMV）达到了约1.68万亿元人民币，相比2013财年大幅提升了55.8%，活跃买家人数达到了2.55亿。其中，淘宝总GMV为1.172万亿元人民币，天猫总GMV为5050亿元人民币。
　　新招股书显示，今年一季度，阿里巴巴平台上商品成交额同比增长46.3%，达到4300亿元人民币，其中，天猫单季GMV达到1350亿元人民币，较上年同期增长91%。
　　移动端的成交总量是阿里引以为傲的，2014财年全年移动商品成交总额达到3190亿元人民币，同比增长394%。今年一季度，阿里巴巴移动交易额占总交易额的比例从10.7%上升到27.4%，无线的收入相较去年同期增长了691%。这主要得益于阿里巴巴去年的众多收购，目前其移动入口产品有：手机淘宝、支付宝钱包、UCWeb、高德地图、微博和优酷等。
　　现金储备充裕
　　在2014财年中，阿里巴巴进行了包括微博、高德、UC等一系列投资。据市场不完全统计，阿里集团和其董事局主席马云过去2年内，总计斥资80亿美元进行投资、并购，被喻为买下半个互联网。
　　面对投资人对其收购逻辑及标的背后商业模式的疑惑，新招股书并没有一一作出明示，而是称阿里巴巴现金储备充裕。在2014财年，集团自由现金流达到了321.94亿元人民币，同比增长了62%；截至今年一季度末，集团的现金、现金等价物和短期投资储备保持在436.32亿元人民币。此外，阿里还拥有221.31亿元的各类证券、资产投资。
　　分析人士指出，凭借现金增长和利率上浮产生的额外收入，加上支付宝支付技术和软件服务费的大幅增加，中小企业贷款业务的扩张，令阿里巴巴集团现金始终持续充足。
　　分析人士也指出，未来阿里将继续沿着收购的步伐前行，只不过收购方向可能会有所变化。（.中.国.证.券.报）

　阿里巴巴上市前并购胃口大开
　　一连串令人目不暇接的并购似乎在昭示，阿里巴巴在下一盘很大的棋。但在很多市场人士眼中，这不过是善讲资本故事的马云惯用的老套路———编织一个又一个令人心动的商业概念，以便吹大阿里巴巴IPO的估值。
　　在IPO的关键时点，阿里巴巴连续一掷千金的大手笔，不免让人浮想联翩。虽然对于外界的种种猜测三缄其口，但可以肯定的是，除了期望中的高估值，阿里巴巴还在盘算一个无法回避的问题———上市后，一旦在经营上和投资者发生分歧，如何有效地说服投资者，以保持既定的经营目标和策略？阿里巴巴给出的答案很简单，抓紧上市前的最后时间进行收购，这样就能在上市后避免“支付宝事件”重演。
　　接力跑式发展
　　从去年开始，阿里巴巴一系列大手笔的并购就引起了业内的高度关注。对于大规模的并购逻辑，阿里巴巴总是轻描淡写地解释为“公司的发展需要”。这样的回答显然不能让外界满意。
　　事实上，只要了解马云所说的“接力跑”式发展，就不难理解阿里巴巴大规模并购的内在逻辑。马云曾在多个场合对“接力跑”做过阐述。他认为，一家企业要成为百年老店，就需要不断地发现新的市场需求，从事新的业务，以新业务作为公司未来的支撑，只有这样，一家公司才能始终确保长久的发展动力。
　　在此前的内部交流中，马云曾明确地表示过，B2C业务是阿里巴巴接力跑的第一棒，第二棒是淘宝和支付宝，第三棒是大数据，第四棒则可能是未来的金融、物流等业务。在马云看来，即便阿里巴巴已经连续多年保持良好的业绩，但从长远看，仍需要不断地寻找新的业务。
　　从阿里巴巴的一系列并购看，都在遵循着这一逻辑。在社交网络和社交媒体方面，阿里巴巴先后投资了微博、陌陌、丁丁，马云自己也拼命力推来往，其目的毫无疑问是为了抓住移动互联网的社交趋势；投资菜鸟网络、收购高德地图、入股海尔、银泰，拓展传统电子商务，进而完成O2O布局；收购恒生电子、入主天弘基金无疑是在巩固自身的互联网金融优势；投资天天动听、虾米音乐、声盟、华数传媒、文化中国、优酷土豆、恒大足球则是看准了泛文化产业的巨大前景。
　　对于在社交、O2O和互联网金融领域的投入，外界并不难理解阿里巴巴的投资逻辑，但对其泛文化产业的并购行为，仍有很多人对阿里巴巴的动机感到不解。事实上，马云对“接力跑”的阐述，就是对阿里巴巴在这一领域加速并购的最高注解。
　　其实，马云早已通过内部邮件表示，阿里巴巴的下一步投资重点将会是文化和健康产业。而从目前这两个行业的发展前景看，足以吸引包括阿里巴巴在内的众多巨头。以文化产业中的电影行业为例，根据普华永道发布的《2014-2018年全球娱乐及媒体行业展望》，到2018年，中国票房收入预计将从2013年的31.3亿美元增至59亿美元，涨幅达88%。同样的，在健康领域，根据多家机构预测，2014年我国移动医疗健康市场规模将达28.4亿元，预计到2017年，将突破125亿元，年复合增长率超过70%。可以预见的是，为了进入这一潜在市场，阿里巴巴未来在这一领域的并购同样会让人目不暇接。
　　避免重演“支付宝事件”
　　除了为未来的发展早作打算，阿里巴巴在上市前加速“圈地”或许还有更加现实的考虑。
　　目前市场对阿里巴巴IPO抱有极大的热情，唯一不和谐的声音就是对2011年“支付宝事件”的担忧。一位外资投行人士曾向记者表示，目前市场对阿里巴巴IPO充满热情，给出的估值也从最初的1500亿美元一路飙升至2500亿美元，但“支付宝事件”的负面影响让阿里巴巴仍无法回避。虽然不可能对阿里巴巴IPO的进程产生重大影响，但中小投资者以及服务中小投资者的各类机构，在美国市场有不小的影响力，“如果无法使这些人买账，可能会影响阿里巴巴上市”。
　　“支付宝事件”是指2011年6月马云在未与雅虎等股东沟通的前提下，以确保获得第三方支付牌照为名，将支付宝股权从阿里巴巴转入另一家由马云控股的公司“支付宝事件”后，支付宝从股权上看，已不再属于阿里巴巴。
　　对于阿里巴巴而言，高估值上市似乎已经是板上钉钉的事了，但会让阿里巴巴不安的是，如果上市后和股东在经营上发生分歧，按照美国的市场规则，阿里巴巴将很难按照马云或管理层的意愿行事。
　　“今天你可以用业绩来打动美国投资者，但明天你告诉他们你买了一家足球队，投资者就会质疑你，你一家电子商务公司买球队做什么。”上述外资投行人士表示，多数的美国投资者对中国的市场环境并不熟悉，对企业的经营方式和经营逻辑同样不理解，如果没有“中国的亚马逊”或“中国的Facebook”这样的简单描述，一家中国企业很难得到美国投资者的完全信任。即便是阿里巴巴这样的明星企业，在未来的运营中，面对美国投资者的短期获利要求，同样很难让他们满意。
　　“阿里巴巴和恒大的合作是很短时间就敲定的，这在上市后肯定行不通。至少要按照美国的市场法规进行必要的信息披露。但这肯定会让阿里巴巴的效率大打折扣。”上述人士补充。
　　更为重要的是，如果在上市后阿里巴巴进行大规模的、和现有业务无紧密关联的并购，将很难得到投资者的认可。毕竟，对美国投资者而言，阿里巴巴是一家类似“亚马逊”的电子商务公司，基于这样的判断，投资者会认为自己的投资将理所应当地用于相应的电子商务业务上，转作他用将很难被允许。
　　对于上述分析，记者曾联系阿里巴巴，询问其意见，但阿里巴巴方面表示，对上市事宜不予置评。虽然上述分析并未得到阿里巴巴的回应，但这样的说法并非没有道理。从目前阿里巴巴已经并购的资产来看，其中很大一部分属于泛文化产业，和现有的电商业务没有直接联系。因此，如果在上市后进行相关并购，很有可能遭到投资者的质疑。如果和投资者在经营上出现分歧，则很有可能影响到阿里巴巴的并购进度，这势必会影响阿里巴巴“接力跑”的应有节奏。因此，在上市前尽可能地完成既定的并购战略，在上市后就能避免和投资者产生冲突，避免“支付宝事件”再次上演。
　　其实，“支付宝事件”的根本原因同样是阿里巴巴的管理层和股东在公司经营上出现了分歧。阿里巴巴的主要股东曾一度想卖掉亏损中的支付宝，幸亏有马云的坚持，才成就了支付宝的今天。为了避免和股东再度发生冲突，确保在经营中管理层对公司的正确领导，阿里巴巴无奈采用了备受争议的“合伙人制”。尽管合伙人制可以帮助管理层牢牢掌握公司的控制权，但却可能会对公司股东、特别是中小股东造成潜在损害。为此，香港市场就以保护中小投资者为由，关上了阿里巴巴赴港上市的大门。
　　《商业周刊》专栏作家凯·阿德金斯也撰文表示“阿里巴巴的合伙人制无法保证美国投资者的利益，投资者一旦被侵犯，可以维权的途径将非常有限。”他认为，阿里巴巴只有约10%的股权被包括马云在内的管理层持有，而软银和雅虎却分别持有36%和24%的股权。这意味着合伙人制主要是为了保障马云等高层管理者对公司的控制权。阿德金斯还指出，马云“犯有前科”，在2011年以低价将支付宝进行私有，使雅虎和软银等股东非常愤怒，好在大股东有强大的法律支持，最后得到了补偿“但中小投资者就没有这么幸运了”。
　　毫无疑问，阿里巴巴上市后一定会因为公司的经营问题和投资者发生摩擦，因此上市前的大规模并购，不但可以推动并购战略快速实施，也会省去和投资者进行沟通的精力。但这也反映出阿里巴巴面对资本市场和投资者的复杂心态，以及试图说服投资者时的不自信———毕竟作为一家即将登陆美国市场的企业，阿里巴巴早就应该学会如何和投资者打交道。
　　吹大估值？
　　不管初衷如何，阿里巴巴连续的并购，或多或少地都会提高公司的IPO估值。
　　日前，SanfordBernstein等市场机构给阿里巴巴的估值高达2500亿美元，比此前的市场平均估值1680亿美元大幅攀升；SanfordBernstein还称先前对于阿里巴巴的估值太过保守“阿里巴巴2013年第四季度的业绩将超过分析师预期，其业绩将印证了市场观点，该公司拥有极高价值的资产”。
　　尽管阿里巴巴目前还未公布IPO计划融资金额，但据知情人士透露，阿里巴巴将可能出售其约12%(IPO摊薄后)的股份。基于此前分析师对其1680亿美元的估值计算，阿里巴巴IPO募集的资金总额在200亿美元左右。这意味着阿里巴巴如以市场估值上市，将超过Facebook在2012年上市时的160亿美元融资，创造科技公司IPO融资的新纪录。
　　美国投资网站MarketWatch.com分析认为，市场对阿里巴巴估值的不断提升，反映出市场目前对阿里巴巴IPO抱有巨大热情。这将促使阿里巴巴加速其IPO进程，以便实现高估值上市，并获得更多募资。从近期阿里巴巴连续不停的并购动作看，市场对其估值还将进一步攀升。
　　另有市场分析称，阿里巴巴近期的一些收购行为，将很“现实”地填充公司。这部分并购资产大部分是上市公司或是即将上市公司，阿里巴巴所持股权有价格与之对应。仅上市公司的并购花费就包括：优酷土豆的6亿美元，微博的7亿美元，文化中国的10亿美元，高德的14亿美元，合计为37亿美元。值得注意的是，优酷土豆、文化中国、高德三家公司的收购均是今年完成。这三笔交易会让阿里巴巴看上去体积更大。
　　MarketWatch.com还有分析表示，此前有市场消息认为阿里巴巴将会在8月8日登陆美国市场，但相信阿里巴巴最终的上市日期将取决于其并购战略的进展。在上市前阿里巴巴应该还会通过一系列的并购，来完成其业务方面的布局。这势必会让市场对阿里巴巴的前景浮想联翩，会让投资者给出更高的估值。(.经.济.参.考.报)