上风高科拟定向增发不超过7800万股A股，募资约5亿元，用于收购上虞专用风机有限公司100%股权，以及补充流动资金。 5月24日，上风高科、上风香港(甲方)与曹国路、香港专风(乙方)签订了《附生效条件的股权转让协议》。上风高科拟进行非公开发行股票募集资金用于收购上虞专风100%的股权；其中由上风高科收购上虞专风62.963%的股权，由上风香港收购上虞专风37.037%的股权；本次收购将不会构成重大资产重组。 上风高科的定增方案显示，本次定向增发A股股票数量不超过7800万股(含7800万股)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.42元/股；拟募集资金总额(包含发行费用)约5亿元，投入3.6亿元收购上虞专用风机有限公司100%股权，以及补充流动资金1.3亿元。 本次发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定对象。其中，公司控股股东盈峰控股承诺以不低于9000万元且不超过1.5亿元的现金进行认购，而上虞专风的控制人曹国路承诺以不低于8500万元且不超过1亿元的现金进行认购。盈峰控股、曹国路不参与本次发行的询价。 上虞专风100%股权的预估值为3.58亿元。公告披露的未经审计的财务数据显示，截至2012年12月31日，上虞专风总资产56,576.59万元，净资产15,339.91万元；2012年度上虞专风营业收入26,505.13万元，净利润3,687.48万元。预估值溢价233%。 公告称，待被收购公司审计、评估等工作完成后，上风高科将与被收购公司相关股东签署补充协议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格，被收购公司相关股东将提供业绩补偿承诺。 上风高科公告称，目前国内风机行业集中度较低，尤其在工业与民用建筑领域，生产相对分散。过度分散不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和资源浪费，特别是在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并购整合优势资源是风机行业发展的客观要求与必然路径。本次发行的目的是通过资本运作做强风机业务，完善产品链条；整合资源优势，实现协同效应，提升企业价值；通过本次非公开发行，明显改善公司的财务结构，有效缓解营运资金压力。 此外，上风高科公告称，若本次非公开发行未取得中国证监会的核准，公司仍将以自有或自筹资金收购上虞专风的股权合计达到70%。除曹国路先生或其指定第三方已向上风高科过户的62.963%的股权外，香港专风应在收到中国证监会不予核准的书面材料后将7.037%的股权过户给上风香港。 |
