发A股换股吸并上市子公司 大型企业集团曲线IPO 尽管IPO在审企业财务自查已经收官，但IPO重启依旧没有明确的时间表。在此背景下，一些大型企业集团试图通过换股吸收合并旗下上市公司，以曲线IPO的方式实现集团层面的整体上市。 最新的案例即是美的集团换股吸收合并美的电器(000527)。据方案，美的电器控股股东美的集团拟以44.56元/股的价格发行A股，全部用来以1:0.3582的比例换股吸收合并美的集团以外股东持有的美的电器股份，从而实现整体上市。 更早的案例则是2月下旬首尝B股转A股的东电B股，其控股股东浙能电力同样拟以全部新增A股股份，换股吸收合并东电B股除控股股东以外股东持有的所有B股股份，既实现整体上市又解决B股问题。 而根据最新的消息，另一家长期存在重组预期的上市公司秦川发展(000837)，其控股股东秦川集团也拟采取换股吸收合并的方式实现整体上市。 分析类似案例发现，均存在“大集团、小公司”的特征，以及同业竞争的问题。如浙能电力资产规模是东电B的5倍左右，去年归属母公司股东净利润也是后者的4.4倍左右，盈利情况良好。换而言之，这些大型企业集团自身均具备上市条件。 就此，一位保荐人分析说，在目前IPO尚未重启的情况下，以换股吸收合并为名行上市之实的优势相当多。不仅可以绕开IPO“堰塞湖”，而且，吸收合并的审查标准总体上类似重大资产重组，并由并购重组委进行审核，相对要过发审委的IPO更为容易，“整体流程可控制在半年左右。” 不过，换股吸收合并的缺点也是显而易见的，即无法像IPO那样募集资金。对此，保荐人认为，“对于这些企业集团，整体上市及解决同业竞争更为重要，募资可等到上市以后再考虑。 城投控股今日公告，确认上月提交意向受让书的弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）为公司10%股权的受让人，弘毅投资（上海）将成为公司的战略投资者。由于股权转让协议尚未签订，公司将继续停牌。 据披露，截至3月22日，在以公开征集方式转让控股股东城投总公司所持城投控股10%股权（2.99亿股）的信息公开发布后，仅有弘毅（上海）向城投总公司递交了意向受让书及相关资料。经城投总公司两轮审核通过后，确定弘毅投资（上海）为受让人。 值得注意的是，城投控股3月13日公布的拟受让方应当具备的资格条件显示，意向受让方或其实际控制人、意向受让方或其资产管理人的实际控制人须为国内外知名企业或投资机构，并具备市场化的运作机制和能力；在国企改制以及完善公司治理机制方面具有丰富经验和被市场认可的成功案例；有为上市公司国际合作方面提供持续的技术和资源支持的良好能力；其品牌应具有国际知名度；截至2012年底，其拥有或管理的资产规模需超过城投控股的资产规模。 上述条件相当严格。就拥有或管理的资产规模而言，2012年底，城投控股总资产近300亿元，普通的PE机构很难管理如此规模的资产。另外，城投控股是一家国有上市公司。根据《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，本次股份转让价格不得低于股份转让信息公告日前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算术平均值。记者估算，弘毅投资（上海）至少需要为此次转让支付17亿元的对价。 一位接近弘毅投资的市场人士告诉记者，“城投控股给出的受让方条件几乎是为弘毅投资度身定做的。” 虽然弘毅投资此前罕有涉足公用事业的情况，但其曾对外公开表示，特别希望将投资业务拓展到医疗服务、环保、矿产资源等行业。而城投控股恰好是涉足环保的公用事业类上市公司，公司环境处理业务主要包括焚烧发电、卫生填埋和生活垃圾中转。对此，前述人士表示，弘毅投资对进入环保领域已经规划多时。现在如愿以偿，得到城投控股这个平台，后续可能会为城投控股运作项目提供帮助。（.上.证 .黄.世.瑾） |
