| 超募资金 “兜底” 在经济下行的情况下，上市公司用超募资金“兜底”之前，是否将谨慎性原则作为对外投资的考量因素之一，值得怀疑 当超募资金被用于创投和个人的退出途径时，无论是上市公司本身，还是实施退出的创投和个人，总是将交易解读成“双赢”。但时间证明，尽管当时公司愿意为高溢价心甘情愿“买单”，但事后来看，交易往往伴随不确定的行业环境、不理想的业绩与突变的财务数据。上市公司用其超募资金“兜底”之前，在经济下行的情况下，是否将谨慎性原则作为对外投资的考量因素之一，这是颇值得怀疑的。 11月末，处于重大资产重组进程的华中数控同标的资产出让方签署盈利预测补偿协议，对方共向公司预先支付补偿金近1650万元。而这一预先补偿的核心在于，标的资产两次评估时，标的资产盈利预测的下滑。2011年7月，华中数控发布重大资产重组预案，拟动用1.25亿元超募资金协议收购大股东华中科大产业集团旗下华工创投、华工孵化器持有的华大电机合计70.86%股份；另以1621万元超募资金收购华中科大持有的上海登奇56.68%股权。但到了今年1月，上述重组标的交易方式需要由协议转让变成挂牌转让。5月末，华中数控如愿摘得上述股权，同时新增了购买华大电机另外20.9%股份的事项，一并作为重组内容。期间，由于上述标的资产的评估报告有效期已满，公司又进行了加期评估，出现了标的资产估值“缩水”的情况。 对比去年7月23日和今年8月30日公司公布的两份重组草案，缩水的关键原因在于，作为重组核心购买资产的华大电机遭遇行业环境剧变，实际业绩由2010年的2949万元至2011年下滑34%为1959万元，到今年前5月仅为325万元，而2012年至2014年盈利预测对应为905万元、1119万元和1991万元。但就在去年公布前次报告书时，华大电机2012年至2014年净利润将达到3088万元、3251万元和3330万元。仅以今年业绩为例，调整后的下滑幅度就超过了70%。从新的盈利预测看，2012年将成为标的资产业绩“低谷”，即使在明后两年有所爬坡，同2010年相比也下滑了40%至60%。 华大电机主要生产的电机产品用于数控机床行业，尽管2010年、2011年上半年行业大幅快速增长，但从去年下半年即公司重组启动后，行业发生了明显下滑并且仍在持续，而华大电机的业绩下滑正是受到下游数控机床行业需求波动和下滑、客户流失等因素影响。 同时，从华大电机之前的股权架构看，该公司之前应有上市打算，但即便以当时行业景气度高涨时的业绩来看，其成长性亦不算突出，业绩顶多只能算得上“平稳”。如今经历行业突变，业绩出现大幅下滑，以现在的盈利情况上市可谓“难上加难”，若非上市公司继续实施重大资产重组进行收购，其股东在目前情况下要实现退出更是不易。然而，对于2011年盈利2800余万的华中数控而言，收购能够每年盈利超3000万的资产可谓业绩“翻番”，但当标的业绩只有900万时，又何必“非它不可”呢？ 分析属光伏行业的向日葵 ，则可见其对行业前景过于乐观估计与实际情况的大幅背离。公司上市后仅一个月，便利用1.48亿元超募资金收购实际控制人吴建龙旗下优创光能100%股权，却遭遇了行业环境的突变。2010年10月1日，公司公告进行上述收购，完成后再利用3.17亿元超募资金向优创光能进行增资，实施总投资20亿元的年产1.6亿片8英寸太阳能硅片项目，共计使用4.65亿元超募资金。 公告显示，优创光能2010年1-8月经审计净利润为436.88万元。在实施前述太阳能硅片项目后，预计第一期0.8亿片硅片产能可在2011年8月份之前投产，第二期预计于2012 年12 月投产。向日葵对该项目出具了可研报告，测算全部达产后营业收入可达35.79亿元；运行年平均利润总额为46566万元，缴纳25%的所得税后每年净利润可达3.49亿元。 然而，2011年以来，光伏行业开始陷入困境，赛维等多家硅片生产企业遭遇寒冬，优创光能也未能幸免。公司首先放慢了1.6亿片硅片项目的建设速度，公司2011年半年报显示，优创光能已投入4.53亿元，其中包括全部募集资金。不过，一年以后的2012年半年报显示，优创光能投入硅片项目的资金依旧只有4.65亿元。这个数字离完成第一期投资所需的10亿元缺口明显。 即使在已经建成的部分产能中，也未能出现可研报告所描述的那样好的经济效益。行业人士表示，目前优创光能主打的8英寸多晶硅片价格已跌至6-7元/片，而公司可研报告中“保守估计”的价格高达22.37元/片。优创光能经营情况不如预期也就在意料之中了，今年上半年，公司实现营业收入8082.10万元，营业利润-256.96万元，净利润239.04万元。虽然没有出现亏损，但营业利润为负的情况揭示了优创光能实际运转并未能迈上正轨，幸免亏损或另有秘诀。记者注意到，2012 年6月，优创光能收到浙江省财政局下发的战略性新兴产业财政专项资金500万元。 换种思路 “花钱” 目前市场对于资本运作的普遍观点依然局限于筹资与投资。其实，在不影响公司正常运转的情况下，通过回购或大比例分红给投资者，何尝不是一种资本运作 上市公司支配其超募资金本是管理层的职责所在，本无可厚非。不过，从选取的案例来看，惹人非议的往往是其投资计划的短视以及隐含向关联方输送利益的嫌疑。更有甚者，为了替关联方解困，顾不得仔细考量项目收购价格是否合理、日后发展是否有潜力。 相反，一味以投资风险为借口，让大量募集资金沉积在银行账户上，虽不能定为“有过”，但也绝称不上“有功”。在银行存款是最简单的投资方式，投资者为何不亲自而为，而要将资金交给公司管理层呢？ 因此，上市公司应分别从横向和纵向努力寻找更优秀的待收购资产，如近期天齐锂业大股东天齐集团海外竞购泰利森公司。泰利森拥有国内稀缺且质地优秀的锂辉石矿产，且其长期向天齐锂业供货。虽然尚存变数，注入环节也未能明确，不过仍然不失为一个可供学习的案例。 另外，目前市场对于资本运作的普遍观点依然局限于筹资与投资。其实，在不影响公司正常运转的情况下，通过回购或大比例分红给投资者以报答，树立在资本市场中的良好口碑，虽散了财富，却收了人心。这何尝不是一种资本运作呢？ 疾风知劲草，板荡识诚臣。如何在经济下行的背景下尽到管理层的职责和义务，是检验上市公司管理能力、资本运作、内部控制等综合素质的试金石。(.上.证) |
