宁波联合并购房企方案缩水 监管是否放行难料

　　在公布拟发行股份购买盛元房产100%股权的重组预案逾20个月之后，宁波联合终于推出了重组草案，对预案进行了调整，欲继续推进重组，做大做强房地产业务的决心十分强烈。不过，在涉房企业并购重组监管政策尚未“松绑”的情况下，宁波联合此番能否闯关成功，有待观察。

　　调整方案继续推进重组

　　2018年4月，宁波联合发布重组预案，拟向控股股东荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产100%股权，标的资产预估作价23.03亿元。该项交易旨在解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，提高上市公司房地产开发业务的竞争力。

　　预案公布后不久，宁波联合收到上交所问询函，公司逐一进行了回复。不过，该重组推进并不顺利。今年11月23日，宁波联合在重组进展公告中透露，由于重组交易对方荣盛集团和其他方针对标的资产部分项目的评估时点、评估方法、预计销售价格以及业绩补偿承诺等细节的论证、协商耗费时间较长，且尚未达成最终一致意见，公司尚未披露并审议本次交易的正式方案，公司将力争于2019年底前召开董事会审议本次交易的正式方案。

　　果然，12月2日晚间，宁波联合在时隔20个月后公布了重组草案。与此前的预案相比，草案将拟收购标的资产由盛元房产100%股权，调整为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权，交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元，发行价格由8.57元/股调整为8.29元/股，较12月2日收盘价5.88元溢价40.99%。此外，交易对方承诺标的公司在2020年至2023年期间各年累积经审计扣非归母净利润总额不低于19.27亿元。

　　上证报记者在采访中了解到，为保障此次重组顺利进行，宁波联合专门成立了一个沟通小组，负责就此次重组的相关问题向投资者答疑解惑。据沟通小组成员透露，在公司控股股东拿出最大诚意的重组方案以后，公司也有向中小投资者征求意见。公司觉得现在这个时点各方面的条件都已经成熟，所以继续推进重组事项

　　“宁波联合业务有涉房，但现在公司主营业务并非房地产，主业应该算是综合类，后续如果盛元房产这块资产能够注入，则上市公司肯定要把房地产业务做大做强，继而成为公司控股股东旗下的房地产上市平台。本次收购标的盛元房产本身质地优良，其地域性、在建项目、土地储备情况都比较不错，另外交易对方的业绩承诺有近20个亿，这对于主业不聚焦、近两年业绩有所下滑的宁波联合来说，是提升上市公司盈利能力、资本实力再上新台阶的一个绝好的机会。”上述沟通小组成员表示，宁波联合希望能结合自身优势，在控股股东的支持下，把公司打造成地域型明星品牌企业。

　　“一旦重组方案能在公司股东大会上获得通过，我们就会走证监会的报批流程。当然，我们希望能够得到中小投资者的支持，因为这对公司来说是长期利好，肯定比现在主业不聚焦要好得多。”该沟通小组成员称

　　重组能否过会尚难预料

　　尽管宁波联合对于继续推进重组充满信心，但据上证报资讯统计，2019年以来，涉房企业并购重组方案获得证监会核准的案例屈指可数，大部分都停留在公司董事会预案或公司股东大会通过的阶段，有4家上市公司的重组方案已处于“停止实施”状态。

　　而获得监管层核准的案例自有其特殊性。2019年11月7日，合肥城建公告披露，证监会已核准公司向合肥市工业投资控股有限公司发行1.8亿股股份购买工业科技100%股权并募集配套资金的交易事项。

　　根据合肥城建此前披露的重组预案，标的公司主要从事工业地产项目建设和销售、租赁等业务，为企业、产业园区、政府等提供涵盖物业租售及配套管理在内的工业地产综合服务。通过本次交易，上市公司主营业务将在原有住宅和商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的新格局。

　　此前，大悦城(原中粮地产)也有过类似的操作。2018年3月，中粮地产发布重组预案，拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产64.18%股权，并拟募集配套资金用于两个商业地产项目。同年10月25日，该方案未能通过证监会并购重组委的审核，原因是“定价公允性缺乏合理依据”。不过，在对标的估值合理性进一步论证及增加业绩承诺后，该方案于2018年12月4日成功过会。

　　招商物业“借道”中航善达上市也是典型案例之一。今年4月，招商蛇口发布提示性公告，公司正在筹划以现金方式协议受让中航国际控股持有的上市公司中航善达22.35%股份，并以持有的招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份。2019年11月20日，中航善达发布公告，公司已拿到证监会关于公司向招商蛇口等公司发行股份购买招商物业100%股权事项的核准批文。

　　“这几个案例都有其特殊性，且收购的资产均非住宅地产。实际上，关于涉房企业并购重组的政策并没有听说有任何的变化，而且在可预见的未来，也看不到松绑的可能性。”有地产行业资深人士表示，宁波联合希望继续推进重组，“但结果如何现在还真不好说”。

（文章来源：上海证券报）