| 摘要：按照当前A股商誉1.45万亿的存量计算，假设商誉按照20年摊销期限摊销，在其他条件不变的情况下，上市公司每年的营业利润将减少725亿。而且，优质标的往往将获得更高的估值溢价，意味着上市公司并购优质标的有可能对利润负面影响更大。这将严重打压上市公司并购的积极性，虽然一定程度上能遏制A股的估值泡沫，但可能带来更严重的后果是抑制了市场的活力。 1月4日，财政部会计准则委员会网站发布了《企业会计准则动态（2018年第9期）》，公告了企业会计准则咨询委员会咨询委员对IFRS会计准则咨询论坛“商誉及其减值”议题文件的反馈意见。 根据反馈意见观点摘编，大部分咨询委员同意对商誉的摊销处理，认为摊销比减值更为恰当。 近期，商誉黑天鹅事件不断爆出，商誉成为很多投资者心理的痛。 据Wind数据统计，截至2018年三季报数据，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。证监会在2018年11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，提示商誉减值风险。 而此次会计准则咨询委员会咨询委员对“商誉及其减值”问题的反馈意见，再次引发了市场的高度重视。社群内还有小伙伴认为商誉摊销对A股并购的打击是致命的。 推演商誉到底是减值更合理还是摊销更合理，最重要的是理解商誉的本质。我们理解监管制度、市场规则以及公司投资价值，都是要从最基础的本源出发，通过反复的逻辑推演得出结论。 咨询委员的反馈意见 以下是咨询委员意见汇总： 第一，针对在资本市场咨询委员会会议和全球编制者论坛会议上讨论的完善企业合并披露事项，大部分咨询委员在原则上表示支持，但认为要兼顾财务报表编制者的实务操作困难。在确定需要增加的披露信息时，应结合成本效益原则和重要性原则，考虑披露与商誉及其减值有关的定量信息以及协同效应等定性信息。 第二，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。 理由有三点： 一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的； 二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗； 三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。 第三，大部分咨询委员认为，当商誉不再仅反映最初的外购商誉，而是包括部分内生商誉时，商誉账面价值对投资者的决策有用性将降低。因为商誉是一项特殊的资产，投资者无法单独识别其价值，如果还反映内生商誉，则可能增加投资者的理解难度，使得商誉成为财务报表中的黑洞，投资者无法将其作为决策的重要依据之一。 第四，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。 第五，大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。 第六，针对外购商誉使用寿命的确定问题，咨询委员们的观点大概分为三类：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。 第七，国际会计准则理事会技术人员提出进一步披露假定不确认企业合并取得的商誉及无形资产时的权益金额和假定不对企业合并取得的商誉及无形资产进行摊销或减值测试时的损益情况，对此，大部分咨询委员认为没有必要披露以上信息。 原因有二： 一是这些额外信息似乎在质疑对企业合并中形成的商誉和无形资产进行初始确认，会让财务报表使用者更加困惑； 二是这些信息可以通过对现有披露信息的简单计算来获取，并不需要额外披露。 商誉到底是减值测试还是摊销，对企业业绩会产生极大影响，进而影响投资者决策。在分析到底是减值更合适还是摊销更合适前，我们先看看商誉到底是如何产生的，其本质又是什么。 什么是商誉？ 2.1商誉的本质是什么？ 商誉一直以来都是一个富有争议的话题，直至现在，学界对商誉本质的认识仍存在很大争议，有人认为是资产、有人认为是费用、有人认为是能力、也有人认为是超额收益…… 当代著名会计理论学家亨德里克森提出的商誉的“三元论”，是相对比较全面的对商誉的认知。 所谓商誉的“三元论”，指对商誉的三个论点：好感价值论、超额收益论和总计价账户论。 好感价值论认为，商誉来自于企业树立的良好形象及顾客对企业的好感，这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有力的商业地位、管理有方等等。由于这些因素都没有办法量化，也无法准确记录其金额，所以相当于是企业的一种未入账的无形资源。 超额收益论认为，商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较行业平均盈利水平更高的利润。可能是由于企业更加管理有方、员工更加优秀等等。 总计价账户论就是剩余价值论。总计价账户论认为商誉是一个企业的总计账户，商誉本身不是一项单独的会生息资产，而是实体各项资产合计的价值（整体价值）超过了其个别价值的总和。 总计价账户论是从方法论的角度说明商誉的计量方法，而不是定义商誉，而且，单项资产的高估或低估，都会被挤入商誉。 商誉的“三元论”可以更好地帮助我们理解商誉的本质。不过我们也可以从中看到商誉要么不可计量（好感价值论）、要么包罗万象（总计价账户论），超额收益论虽然听起来很美好，但是同样存在着计量上的困难。 2.2商誉如何计量？ 根据上一节的商誉本质的探讨，商誉的计量方法可以大体分为两种：一种是间接计量法（或称为割差法或残值法），另一种是直接计量法（或是超额收益法）。 1）间接计量法 间接计量法主要依据了商誉的总计价账户论，我国企业会计准则对商誉的定义，就属于一种割差法，根据《企业会计准则第20号——企业合并》：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 2）直接计量法 直接计量法也称超额收益法，这种方法类似于企业估值，通过估测预期超额利润，再对这一超额利润进行资本化或折现处理，进而推算出商誉价值。 在实务中，由于用直接计量法存在很大的不确定性，如超额盈利持续的时间、贴现率等等，所以无论是我国会计准则还是国际会计准则，都是采用间接法对商誉进行计量。 3）外购商誉和自创商誉 依据商誉的取得方式，商誉可以分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉；自创商誉是指企业自然增长形成的商誉。 外购商誉来自于企业并购中进行并购的交易价格大于该企业可辨认净资产公允价值的金额；自创商誉来自于企业自身在市场竞争中获取超额收益的能力。 目前间接法的商誉计量模式意味着只有企业并购产生的外购商誉才能被计入合并报表中，而自创商誉在报表中不会得到体现。 所以说，我们讨论的商誉减值还是摊销，针对的主要是对外购商誉的处理。接下来，小汪@添信并购汪就举例说明商誉减值和摊销的不同影响。 商誉摊销对并购影响 3.1商誉减值的利与弊 商誉本质上被理解为企业未来超额收益的折现值，形式上表现为收购价格与标的购买日可辨认净资产公允价值的差额。 商誉价值依附于企业而存在，没有办法单独计量其价值，不具备可辨认性，按照我国会计准则规范，商誉不在无形资产的范畴内。而按照IFRS和GAAP，商誉被划分为无形资产。 与一般的无形资产不同，商誉价值一是不可单独辨认，二是难以确定使用寿命，三是商誉价值可能不会随着时间推移而降低，反而会增加。 所以与固定资产的折旧和无形资产的摊销不同，目前IFRS和CAS（中国企业会计准则）对于企业合并形成的商誉（外购商誉），均采用减值测试的方式而非像固定资产或无形资产一样进行折旧和摊销。企业至少应当在每年年度终了进行减值测试。 但纯粹的减值测试也会产生一系列问题，包括风险暴露滞后、主观性强、对企业造成过大冲击、易被用于盈余管理等。 1）商誉减值主观性强 根据以往经验，如果标的业绩达标，商誉减值测试时就会倾向于认为没有出现商誉减值迹象，甚至以此为由不进行商誉减值测试。商誉减值测试具有极强的主观性，上市公司对商誉减值有较强的主观操纵能力。 这种主观操纵性强的特点也往往可能导致风险暴露的滞后，只有商誉风险完全暴露后企业才愿意计提商誉减值准备。 此外，并购通常涉及业务的整合，完成某项并购后购买方会将被并购的业务与购买方原先已有的业务进行合并。因此在进行减值测试时，被测试的业务价值不仅包括新业务的价值，也包括原有业务和新业务的协同价值，无法单独对新业务价值进行减值测试。 2）对企业造成过大冲击 商誉减值可能存在的问题是会使商誉风险集中在一期爆发。商誉一旦发生减值，通常会导致减值当期业绩大幅下滑，甚至亏损。 2016年，上市公司坚瑞沃能以52亿高溢价收购了动力电池企业沃特玛，由此形成了46亿元的巨额商誉。 但好景不长，今年4月，标的因激进扩张导致出现了资金链危机，经营停滞，人员流失，上市公司2017年年报中对46亿商誉计提了全额减值准备，当年巨额亏损37.34亿元。 随着事情进一步恶化，上市公司将面临净资产为负而濒临暂停上市的风险。 3）易被用于盈余管理 商誉减值还有一个比较大的问题就是容易被用作盈余管理手段。上市公司可以在某一年全额计提商誉价值，将利空消息集中在一年释放（俗称洗大澡）。 后续，消除了商誉减值的利空后，上市公司的财务报表就会更加好看。去年，雅戈尔利用财务处理“洗大澡”的例子就是个典型。 雅戈尔在2015年收购港股上市公司中信股份4.99%股份，并将其确认为可供出售金融资产。过了两年，这一投资造成雅戈尔业绩大起大落。 根据17年业绩快报，雅戈尔对可供出售金融资产（中信股份股票）计提资产减值，直接造成净利润下滑33.08亿元。由于这一资产减值的影响，雅戈尔预计17年盈利为3.55亿元，同比下滑90%。 根据18年一季报业绩快报，雅戈尔将可供出售金融资产（中信股份股票）转换为长期股权投资。这一转换造成雅戈尔一季度营业外收入增加93亿元。最终雅戈尔一季度净利润预计同比增加86.80亿元，同比增长687.95%。公告后，公司股价上涨6.85%。 从净利润大幅下滑，到净利润大幅增长，都是因为对中信股份股票的投资的会计处理。但是，在这段短短的时间内，中信股份的基本面和股价也没有太大的变化。 3.2商誉摊销将扼杀并购？ 商誉减值存在的诸多问题，很多人也开始反思商誉减值这种模式好不好？是不是对商誉进行摊销更恰当？但事实真的是如此吗？ 1）摊销年限如何确定？ 商誉本质被理解为企业未来超额收益的折现值，但正是由于企业未来超额收益的金额和时间都难以确定，所以实务中我们并不用直接法确认商誉具体金额，而只是用间接法确认外购商誉的金额。 在这种情况下，又如何能合理确定商誉的摊销年限呢? 2）商誉摊销扼杀并购？ 我们再来看看商誉的计量方法：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 我们分析一个企业财务状况时，会重点分析资产负债表和利润表。但被记录到资产负债表中的资产必须是可货币化的，对于高管管理能力、人才、技术水平、用户等最为重要的资源，都是资产负债表所无法体现的。 尤其是对于新经济公司，这种特征会更为明显，新经济公司轻资产的特征使其资产负债表会十分袖珍。 就以拼多多为例，目前，拼多多市值250亿美元（约合1700亿元），而根据其财报信息，截止至2018年3季度末，其净资产账面价值只有208亿元（上市前净资产只有12亿元）。 对于拼多多而言，其最有价值的资源是其积累的大量用户、管理者能力以及人力资源，这些通过净资产的账面价值或是公允价值都无法体现。?假设1：拼多多不是在美股发行ADR上市，而是被A股的一家上市公司收购；?假设2：收购价1500亿元，收购时拼多多净资产公允价值100亿元（较2017年末净资产账面价值溢价7.33倍），由此产生了1400亿元的商誉；?假设3：商誉需要进行摊销，摊销方法为直线摊销，残值为0。 根据上述3个假设，小汪@添信并购汪测算了不同摊销年限下收购拼多多的上市公司每年需要对这一交易计提的摊销金额。 由此得出了一个十分可怕的结论，如果按照20年进行摊销，每年摊销金额将达70亿元；若按照30年进行摊销，每年将摊销金额达47亿元；即使按照50年进行摊销，每年摊销额也将达28亿元。 我们会得出一个可怕的结论，这家收购了拼多多的上市公司很快就会因为商誉摊销问题而退市。 即使抛开退市问题不谈，这种摊销商誉的方式是否是合理的呢？小汪@添信并购汪认为，其中还存在着一个逻辑的错误。 首先，我们讨论的商誉实际是狭义的外购商誉，即不进行并购就不会产生的商誉，只对外购商誉进行摊销而不对自创商誉进行摊销实际是区别对待，意味着一旦标的被并购，其业绩将受到大幅负面影响。 其次，我们用收益法对标的进行估值时，通常假设标的会永续经营。而且，永续期的估值金额占标的估值总额的比例也会更大。 我们用按照永续经营的假设计算的标的估值减标的净资产公允价值，得出商誉的金额，隐含的假设实际是商誉也是永续存在的，意味着商誉的摊销期应是无限期，或是说商誉并不应该进行摊销。 所以说，无论是从经济后果而言还是摊销逻辑而言，对商誉采用摊销的方法也都是不恰当的。 小汪点评 A股IPO严格的额度调控，造成了壳的供给不足，我国资产的证券化率实际不高。而A股严进宽出的监管体系，使得并购成为了我国资产证券化的重要方式之一，也是上市公司转型的重要方式。 会计准则具有经济后果，若将商誉由减值改为摊销，一方面如小汪@添信并购汪前面推演的，会出现逻辑上的不一致。会导致对外购商誉和自创商誉的区别处理，也会导致商誉摊销年限缺乏合理性。 另一方面，将严重打压上市公司并购的积极性，虽然一定程度上能遏制A股的估值泡沫，但可能带来更严重的后果是抑制了市场的活力。 按照当前A股商誉1.45万亿的存量计算，假设商誉按照20年摊销期限摊销，在其他条件不变的情况下，上市公司每年的营业利润将减少725亿。 而且，优质标的往往将获得更高的估值溢价，意味着上市公司并购优质标的有可能对利润负面影响更大。反而是一个恶性循环。 本文来源：并购汪 (ID:binggouw)，华尔街见闻专栏作者 □ .并.购.汪 .华.尔.街.见.闻 |
