| 事件： 公司3 月4 日公布：《关于第一大股东变更的提示性公告》：2008年2 月19 日，山东龙脊岛建设有限公司付清拍卖股权款项。2008年2 月20 日，公司收到济南市中级人民法院有关过户的民事裁定书。根据民事裁定书并在上述权益变动完成后，山东龙脊岛建设有限公司将成为公司的第一大股东。 评论： 基本情况： 2008 年2 月14 日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对山东三联集团有限责任公司所持公司有限售条件的流通股2700 万股进行拍卖。经过公开竞价，山东龙脊岛建设有限公司竞得山东三联集团有限责任公司持有的公司2700 万股股权，占公司总股本的10.69%。 公司此次公布《关于第一大股东变更的提示性公告》：2008 年2 月19 日，山东龙脊岛建设有限公司付清上述款项。2008 年2 月20 日，公司收到济南市中级人民法院有关过户的民事裁定书。根据民事裁定书并在上述权益变动完成后，山东龙脊岛建设有限公司将成为本公司的第一大股东。 本次收购行为直接收购方为山东龙脊岛建设有限公司。由于国美电器有限公司间接控股山东龙脊岛建设有限公司，为其实际控股股东。此次收购完成后，国美电器成为公司实际第一大股东，持有公司10.69%的股权，山东三联集团为第二大股东，持有9.06%股权。 国美此次通过子公司高价收购三联商社看中的是其渠道品牌价值： 我们之前报告中也论述过：“三联商社此次股权拍卖价格远远超出其在二级市场价格，由此可以看出，此次收购并非为一般的股权投资，应该为行业内的战略并购，收购者看中的应该是三联商社在山东的渠道网络优势。” 通过三联130 多家网点，国美能够快速进入山东地区，节省了渠道建设周期和成本；而且当地消费者对于三联商社的牌号比较认可，三联商社在山东省内经营家电销售连锁已经具有品牌知名度。 依靠公司现在的发展能力，被行业淘汰的可能性较大。但是如果有国美统一管理，重整采购物流体系，依靠公司在山东省内的渠道和品牌优势，有可能重新振作发展。 国美加快了对三联商社的整合管理。首先，公司派高层入主三联董事会：三联商社董事会任期将于2008 年2 月结束，第一大股东将推荐三名或三名以上非独立董事候选人，人选包括陈晓、王俊州、周亚飞；董事会换届后，信息披露人拟向董事会推荐总经理人选，总经理候选人常诚是国美电器华北大区副总经理，由董事会择优聘用。 关于同业竞争问题，收购方也承诺：与三联商社尽可能的避免和减少同业竞争；三联商社有权享受国美电器与供应商已取得的市场优质资源；由于三联商社网点中只有10 家左右直营店，其余100 余家均为加盟店，因此国美电器承诺山东省内不发展加盟店，避免与三联发生同业竞争。按照此承诺，我们认为国美此次间接收购三联之后，其实是将三联并入其物流采购渠道，从而提高三联的议价能力和成本控制能力。 对三联商社来说，并购带来的投资机会较为突出，我们建议可关注：受益于国美带来的管理，加之公司原有的优势网点资源，基本面有较大改善空间；三联商社或将成为国美A 股资本运作平台，虽然现阶段国美收购三联股权最看重的是其渠道资源，但是长期来看，国美集团中的一部分门店虽然已经在香港上市，但国美如果谋求其他门店的资本化运作，那三联商社将是其回归A 股市场的较好的资本运作平台。 |
