| 科创板冲刺！首场审议会就在6月5日，7月中旬或迎首批挂牌公司 这是科创板推进过程中极其重要的一天！ 5月27日，上海证券交易所宣布，深圳微芯生物科技股份有限公司（简称微芯生物）、安集微电子科技（上海）股份有限公司（简称安集科技）、苏州天准科技股份有限公司（简称天准科技）3家企业的科创板发行上市申请，获得发行上市审核中心的“通行许可”，并将在6个工作日后的6月5日，接受科创板上市委员会的审议。随后，上交所将结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市或终止发行上市的审核意见和决定。接下来顺利的话，上交所将向中国证监会报送同意企业发行上市的审核意见。 那么，第一批闯关“初捷”的3家企业具有哪些特点？他们各自经历的2-3轮审核问询及回复，存在哪些共性？科创板上市委员会审议将主要围绕哪些工作来展开？进入这一环节后，企业距离获得证监会注册还有多久？  3家率先闯过“第一道关” 上海证券交易所5月27日发布了《科创板上市委员会2019年第1次审议会议公告》，公告称，将于6月5日召开第1次审议会议，审议微芯生物、安集科技、天准科技3家企业的发行上市申请。上交所称，这3家将进入审议环节的企业，已完成了多轮审核问询的回复和披露。同时，上交所审核机构于日前召开审核会议，形成了审核报告和初步审核意见，现按照规定启动上市委审议程序。后续，将根据发行人问询回复和审核进展，陆续分次召开上市委审议会议。 据上交所科创板信息披露平台动态，微芯生物3月27日获得审核受理，分别于4月23日、5月14日、5月20日对外披露了上交所第一轮、第二轮及第三轮的问询回复材料，这包括发行人及保荐机构安信证券的问询函回复、毕马威华振会计师的回复说明以、上海市通力律师事务所的补充法律意见。截止到5月27日通过了第一轮上市审核“闯关”，成为第一批进入上交所科创板发行上市委员会审议环节的申报企业。 实际上，微芯生物也是科创板申报企业当中，第一家接受并回复第三轮询问的企业据记者经过对比发现，上交所审核员针对微芯生物的问询问题数量，从首轮的41个到第二轮的14个，再进一步减少到第三轮的3个。最后一次的问询内容，分别涉及实际控制人认定的问题、风险因素和其他信息披露问题。例如信息披露询问，上交所要求发行人将招股说明书中的英文缩写如CMR国际研究中心等，尽量使用中文名称替代，或使用浅白语言进行简要解释，以便于投资者理解。  还是以微芯生物为例，从第一轮到第三轮，经过前面两次合计55个高强度问询和回复，到了第三轮时，上交所科创板发行上市审核中心的工作人员仍“不屈不挠”要求发行人用尽量浅显易懂的语言解释专业词汇。仅此一点，至少表明两点。第一，此次设立科创板并试点注册制对于“老三性”（真实、准确、完整）之外，也强调了便于外界阅读与判断的“新三性”，即充分性、一致性和可理解性。第二，如此“反复轰炸”与火眼金睛之下，可以说绝大多数疑难杂症都已得到梳理、解释和公开，其目的在于充分发挥信息披露以及市场化的作用，投资价值由投资者自己做出，交易所、证监会等证券监管部门只负责恪尽职守，要求和督促发行人把“家底”、“家丑”都放在阳光之下接受检验。 再如安集科技和天准科技，他们分别经历了两轮交易所问询，对外披露了相关的两次问询回复意见。安集科技，3月29日获得审核受理，随后于4月30日和5月17日分别披露第一次与第二次问询回复的保荐机构、会计师及律师相关答复内容；天准科技，则是4月2日获得受理，并于5月5日和5月20日分别披露两轮问询回复内容。 从时间上看，3家发行人都是经历了2个月或略少于2个月的时间，成为第一批将接受上市委员会审议的科创板申报企业。从地域上看，3家企业分别代表了广东、上海和江苏这三个经济相对较发达的省份。 上市委员会“审什么”？ 在发行上市审核中，上市委审议会议是一个重要环节据记者梳理发现，审议过程有几个关键词——5位委员合议并遵循“少数服从多数”原则，上市委作出YES或NO的意见，上交所作出同意或终止的决定，最后报送证监会注册。  值得注意的是，上交所制定颁布的《科创板股票发行上市审核规则》和《科创板股票上市委员会管理办法》，对科创板上市委的主要职责、运行机制和审议方式，都做了明确具体规定。在发行上市审核中，上市委主要侧重于对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见充分讨论后进行合议，按照少数服从多数的原则，形成同意或不同意发行上市的审议意见。按照规定，本所将结合上市委审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。本所如作出同意发行上市的审核意见，将按程序报送证监会履行发行注册程序；作出终止发行上市审核决定的，将按规定终止发行上市审核程序。 上交所方面表示，科创板上市委在发行上市审核中的职责定位和审议机制，是按照设立科创板并试点注册制的市场化、法制化改革精神，总结借鉴境内外发行审核职责安排利弊得失的实践基础上设计的。相关具体制度安排，着重考虑了以信息披露为中心的发行上市审核理念下，交易所上市审核机构审核、上市委审议、证监会发行注册三个环节职责的有效配置，既要发挥各自的功能优势，有机衔接，也要合理分工，避免不必要的重复审核。 上市委员会主要“审什么”，看以下三个方面： 1、审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，首先由交易所审核机构承担主体责任，提出初步审核意见，把好第一道关口。 2、上市委首先需要对交易所审核机构提出的审核报告和初步审核意见进行审议，重点从审核机构的审核问询是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构初步意见的形成过程和判断依据是否合理，相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策等角度，发挥把关和监督作用。 3、在对交易所审核报告和初步审核意见进行审议中，参与审核的上市委委员对招股说明书等信息披露文件也会进行审阅，提出需要问询发行人和中介机构、提交上市委会议讨论的问题，但需要避免对发行人信息披露文件进行不必要的全面重复性审核。 资深投行研究人士王骥跃告据记者，科创板是实行注册制审核，上市委采用“合议制”而非票决制，因此可以预计上市委环节的通过率将非常高，至少在90%以上。王骥跃指出，对于某些“不合格”的公司，更大概率是在交易所审核环节就持续问询，直至“逼退”申请，基本不会安排来上市委员会“上会”。 根据制度安排，科创板上市委的审议会议，将按照现有规则规定组织召开。每次审议会议由5名委员组成，召集人采取轮值制度，委员按抽签确定，并需满足相关专业和界别结构要求。  记者发现，本次第一次上市委员会，将由陈瑛明、周芊、陈春艳、郭雳、祝小兰5位组成，根据3月21日上交所公开的公示名单，5人的简历分别为： 陈瑛明，上海市瑛明律师事务所的首席合伙人，1964年出生； 周芊，浙江证监局机构监管处调研员，1977年出生； 陈春艳，中国基金业协会秘书长，1971年出生； 郭雳，北京大学法学院党委书记、副院长、教授，1975年出生； 祝小兰，德勤华永会计师事务所合伙人，1971年出生。 值得注意，这次的5位委员，是通过抽签决定出来的，能够较好保证公平性。 据介绍，上市委审议会议召开前，参会委员要撰写委员工作底稿，并根据需要提交拟向发行人问询的问题。审议会议的主要议程包括审核人员汇报审核情况和初步审核意见、委员发表意见、委员讨论形成合议意见等主要环节。上市委审议会议可根据情况，要求发行人和保荐人进行现场问询。上市委审议会议将形成审议意见并经参会委员现场确认，上市委问询问题和审议结果将及时向市场公告。 审议委员“拒绝亲密接触” 上交所方面强调，为切实发挥科创板上市委作用，保障上市委平稳运作，近期，上交所举行了3次上市委全体委员的集体培训和交流研讨，强化相关工作纪律和廉政要求，制定完善委员会议事规则，明确委员提出问询问题、撰写工作底稿等要求，为审议会议召开和委员履职做了较为充分的准备。 对此，记者特别注意到，上市委将依照法律法规、中国证监会和本所相关规定独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰，参会委员也将严格执行有关回避要求。 上交所等监管部门提出要求，科创板发行人、保荐人等中介机构，以及其他相关单位和个人，应严格自觉支持上市委委员公正履职，不得直接或间接以不正当手段影响上市委委员的专业判断，如以不正当手段严重干扰上市委委员审议，一经查实，将依法依规终止发行上市审核。 由此可见，在股票发行注册制的大背景下，如果仍有相关人员企图与上市委员会委员专家进行“亲密接触”，很可能会招致“依法依规终止发行”的顶格对待！ 对此，资深投行研究人士王骥跃认为，在科创板注册制审核体系下，“上会”不再是决定企业上市生死的唯一时点，后续发行询价环节将更加重要。让市场挑选上市公司而非由审核挑选上市公司的这一重大转变，将从科创板开始。过会率这个核准制下特别受到关心的数据，在注册制下将被渐渐淡化。 7月中旬或迎首批挂牌公司 进入上市委环节后，第一批挂牌交易的科创板公司最快将于何时出现？我们先简单看看上交所的相关规则。 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十八条：申请股票首次发行上市的，本所自受理发行上市申请文件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。 第四十二条：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。 第五十六条：发行人在取得中国证监会同意注册决定后，启动股票公开发行前，应当在本所网站和中国证监会指定网站披露招股意向书。 第五十七条：发行价格确定后五个工作日内，发行人应 当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书，同时 在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊 登的地址及获取文件的途径。 对此，王骥跃预计，从法定时间推算，5月27日发出上市委通知，6月底开板在理论上已不可能。因此，科创板上市开板已是7月份的事。 已经完成二询或三询的公司，大多应该赶得上首批集体挂牌。按每天3家到5家的上会速度，预计在6月14日之前上会的公司都可以首批集体挂牌。预计首批集体挂牌时间在7月12日前后。据此，王骥跃建议，那些上会时间靠后的公司，要慎重考虑是否引进战略投资者相关事宜。 根据相关规则，IPO年度财务报表的有效期可以延长到7月31日有效，7月份刊登招股说明书是不用补审年报的，所以暂时可不必担心财务报表的有效期。但预计到6月底还轮不到上会的，应提前准备补中期财报。 他说，在下周6月5日上市委上会之后，还有去证监会的注册程序；注册批文拿到后，要进入询价发行阶段，询价结果满足上市条件的才能上市。（证券时报 朱凯） |
